Как упразднить ревизионную комиссию в пао

Полезная информация в статье: "Как упразднить ревизионную комиссию в пао" с полным раскрытием темы. Если все же вы не нашли ответа на интересующий вопрос, то можно всегда обратиться к дежурному специалисту.

Поправки в Закон об акционерных обществах: ревизионные комиссии, внутренний аудит и совет директоров

В Федеральный закон от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» внесены поправки, согласно которым публичные акционерные общества должны проводить внутренний аудит и управлять рисками. Также изменения затронули критерии сделок с заинтересованностью, привилегированных акционеров и общие собрания акционеров.

Президент РФ подписал поправки, касающиеся акционерных обществ (Федеральный закон от 19.07.2018 № 209-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон „Об акционерных обществах“»). Закон вступил в силу 19 июля 2018 г., за исключением некоторых положений.

Ревизионная комиссия

Теперь в Федеральном законе от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон № 208-ФЗ) нет упоминания о ревизоре. В акционерном обществе возможна только ревизионная комиссия. Но об этом должно быть сказано в уставе общества. Так, устав публичного общества должен содержать сведения о ревизионной комиссии в случае принятия решения о ее создании. То есть ревизионная комиссия в публичном акционерном обществе обязательна, только если о ее наличии указано в уставе.

А в уставе непубличного общества должны быть сведения о ревизионной комиссии либо ее отсутствии. Если ревизионная комиссия создается исключительно в случаях, предусмотренных уставом непубличного общества, то в уставе должны быть сведения об этом с указанием таких случаев.

В обществах, в которых на 19 июля 2018 г. уже избран ревизор, к нему применяются положения о ревизионной комиссии.

Внутренний аудит и управление рисками

С 1 июля 2020 г. для публичных обществ вводится обязанность проводить внутренний аудит. Раньше нормы о внутреннем аудите содержались только в Кодексе корпоративного управления и некоторых специальных законах. Совет директоров должен утверждать внутренние документы общества, определяющие политику общества в области организации и осуществления внутреннего аудита. Должностное лицо, ответственное за организацию и осуществление внутреннего аудита, назначается на должность и освобождается от должности на основании решения совета директоров. Условия трудового договора с ним тоже утверждает совет директоров. Также внутренний аудит может проводить другое юридическое лицо.

Кроме того, в публичном обществе должны быть организованы управление рисками и внутренний контроль. Внутренние документы в этой сфере будет утверждать совет директоров.

Дивиденды

Уточнены критерии, исходя из которых размер дивидендов по привилегированным акциям считается определенным уставом акционерного общества. В уставе акционерного общества должны быть определены размер дивиденда и (или) стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям каждого типа. Размер дивиденда и ликвидационную стоимость можно определить:

в твердой денежной сумме;

в процентах к номинальной стоимости привилегированных акций;

путем установления порядка их определения;

путем установления минимального размера дивиденда, в том числе в процентах от чистой прибыли общества.

Размер дивиденда не считается определенным в случае, если в уставе общества указан только его максимальный размер. Владельцы привилегированных акций, по которым не определен размер дивиденда, имеют право на получение дивидендов наравне и в равном размере с владельцами обыкновенных акций.

Привилегированные акционеры

Акционеры — владельцы привилегированных акций получили право голоса на общем собрании по вопросам, решение по которым в соответствии с Законом № 208-ФЗ принимается единогласно всеми акционерами общества. Также они получили право голоса при решении вопроса о внесении в устав положений об объявленных привилегированных акциях, размещение которых может привести к снижению определенного уставом размера дивиденда или ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям этого типа.

Общее собрание акционеров

Поправками увеличен срок, за который необходимо уведомить акционеров о проведении общего собрания акционеров. Раньше этот срок составлял 20 дней, теперь — 21 день.

Изменился перечень информации (материалов), которые нужно предоставлять лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров. Во-первых, уточнили, что необходимо предоставить проекты только тех внутренних документов общества, которые подлежат утверждению общим собранием акционеров. Во-вторых, заключение ревизионной комиссии и сведения о кандидатах в ее состав потребуются, только если наличие ревизионной комиссии обязательно по уставу общества. В-третьих, с 1 июля 2020 г. в публичных акционерных обществах нужно будет представлять заключение внутреннего аудита.

Наряду с вопросами, предложенными акционерами для включения в повестку дня общего собрания акционеров, а также кандидатами, предложенными акционерами для образования соответствующего органа, совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе включать в повестку дня общего собрания акционеров вопросы и (или) кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества по своему усмотрению. Число кандидатов, предлагаемых советом директоров, не может превышать количественный состав соответствующего органа. Этот пункт вступит в силу только с 1 сентября 2018 г.

Совет директоров

В Закон № 208-ФЗ введены уже используемые на практике комитеты совета директоров. Так, предусмотрено, что совет директоров общества вправе формировать комитеты для предварительного рассмотрения вопросов, относящихся к его компетенции. Компетенция и порядок деятельности комитета определяются внутренним документом общества, который утверждается советом директоров.

Отдельно указано, что совет директоров публичного общества формирует комитет по аудиту для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с контролем за финансово-хозяйственной деятельностью публичного общества, в том числе с оценкой независимости аудитора публичного общества и отсутствием у него конфликта интересов, а также с оценкой качества проведения аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности общества. Это положение начнет применяться только с 1 июля 2020 г.

Установлена возможность участия совета директоров в формировании органов управления акционерного общества, в том числе возможность передачи полномочий по избранию исполнительных органов из компетенции общего собрания акционеров в компетенцию совета директоров без возникновения у акционеров права требовать выкупа принадлежащих им акций.

Если решение вопроса об утверждении годового отчета общества уставом общества отнесено к компетенции совета директоров общества, годовой отчет общества подлежит утверждению советом директоров общества не позднее, чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.

Сделки с заинтересованностью

Уточнили критерии сделок, на которые правила об одобрении сделок с заинтересованностью не распространяются в связи с непревышением 0,1% от балансовой стоимости активов общества. Раньше учитывались сделки, предметом которых является имущество, цена или балансовая стоимость не более 0,1% балансовой стоимости активов общества. Теперь указано, что речь идет о сумме сделок либо о цене или балансовой стоимости имущества, с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения которого связаны такие сделки.

Читайте так же:  Апелляция обжалование решения суда срок

Кроме того, общее собрание акционеров при принятии решения об одобрении сделки с заинтересованностью считается правомочным, независимо от числа не заинтересованных в совершении соответствующей сделки акционеров — владельцев голосующих акций общества, принимающих в нем участие.

Источник: http://www.eg-online.ru/article/377444/

В акционерных обществах хотят усовершенствовать систему внутреннего контроля и аудита

На рассмотрение Госдумы внесен проект закона, призванного усовершенствовать систему корпоративного управления в акционерных обществах. Общества смогут отказаться от создания ревизионной комиссии, а компетенция советов директоров расширится.

Правительство РФ внесло в Госдуму проект федерального закона № 204628-7 «О внесении изменений в Федеральный закон „Об акционерных обществах“». Проект нацелен на совершенствование корпоративного управления в акционерном обществе. За его разработку отвечало Минэкономразвития ­России.

Прежде всего, законопроект предлагает уточнить критерии, по которым размер дивидендов, выплачиваемых владельцам привилегированных акций, считается определенным уставом общества.

Согласно действующей редакции п. 2 ст. 32 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО) размер дивиденда и ликвидационная стои­мость по привилегированным акциям считаются определенными, если уставом общества установлен порядок их определения. Проект предлагает дополнить данное правило, закрепив, что размер дивиденда установлен и тогда, когда в уставе указан минимальный размер дивиденда, в том числе в процентах от чистой прибыли общества. С другой стороны, согласно проекту размер дивиденда не должен считаться определенным в случае, когда в уставе указан только его максимальный размер.

Также проект предлагает дополнить главу XII Закона об АО ст. 87.1, согласно которой в пуб­личном акционерном обществе должна быть организована система управления рис­ками и внутреннего контроля и аудита. Как следует из текста предлагаемой статьи, такая система должна служить обеспечению разумной уверенности в достижении поставленных перед пуб­личным обществом целей.

Следует отметить, что положения данной статьи были сформулированы крайне абстрактно. Указано лишь, что в публичном обществе должен осуществляться внут­ренний ­аудит. В чем именно он заключается, законопроект не раскрыл. При этом установлено, что обязанности по утверждению внутренних документов общества, определяю­щих политику общества в области организации системы управления рисками и внутреннего контроля, должны быть возложены на совет директоров (наблюдательный совет) публичного общества. Данный орган также наделен правом принимать решение о назначении и досрочном прекращении полномочий должностного лица или руководителя структурного подразделения, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита, утверждать условия его трудового договора, включая размер его вознаграждения.

Наряду с полномочиями по организации в обществе внут­реннего контроля и аудита проект предложил дополнить компетенцию совета директоров (ст. 65 Закона об АО) полномочиями по формированию комитетов совета директоров общества, утверждению внутренних документов, которыми будут определяться их компетенция и порядок деятельности, определению их количественного состава, назначению председателя и членов и прекращению их полномочий. Такие комитеты будут заниматься предварительным рассмотрением вопросов, относящихся к компетенции совета директоров. В публичных обществах совет директоров обязан будет сформировать комитет по аудиту для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с контролем за финансово-хозяйственной деятельностью публичного общества, в том числе с оценкой независимости и отсутствием конфликта интересов у ауди­тора публичного общества, а также оценкой качества проведения аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности общества.

Кроме того к компетенции ­совета директоров будут отнесены:

определение принципов и подходов к организации в обществе системы управления рис­ками и внутреннего контроля;

определение принципов и подходов к организации в обществе внутреннего аудита;

определение размера оплаты услуг аудитора и рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций, если в соответствии с Законом об АО или уставом общества наличие ревизионной комиссии (ревизора) общества является обязательным.

Предлагаемые в проекте изменения касаются и ревизионной комиссии. На практике давно сложилась ситуация, когда ревизионная комиссия представляет собой номинальный орган, созданный с единственной целью — обеспечить соответствие структуры органов управления обществом требованиям корпоративного законодательства.

Статья 85 Закона об АО в действующей редакции императивно закрепляет, что для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества общее собрание акционеров в соответствии с уставом общества должно избрать ревизионную комиссию (ревизора) общества. Проект же предусматривает исключение из данного правила — уставом непубличного акционерного общества может быть предусмотрено отсутствие ревизионной комиссии (ревизора). В публичном обществе, напротив, ревизионная комиссия (ревизор) будет избираться только в случае, если ее (его) наличие предусмотрено уставом публичного общества.


Нельзя сказать, что законопроект предлагает существенно реформировать статус данного органа. Однако он предоставляет акционерным обществам большую свободу в выборе и установлении системы контроля и аудита деятельности общества. Действующая редакция Закона об АО содержит ряд императивных и весьма лапидарных положений, устанавливающих такую систему. Проект предполагает более гибкое и нюансированное регулирование этого вопроса на уровне устава и разрабатываемой советом директоров (наблюдательным советом) общества политики, отвечающее целям и специфике конкретного общества.

Законопроектом предусмот­рены также несколько изменений, которые, по мнению разработчиков, должны положительно повлиять на позицию России в рейтинге Всемирного банка Doing Business по индексу «Защита прав миноритарных инвесторов»:

увеличение срока сообщения о проведении общего собрания акционеров с 20 до 21 дня;

установление положения о том, что годовой отчет общества, уставом которого вопрос о его утверждении отнесен к компетенции совета директоров, подлежит утверждению советом директоров общества не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового общего соб­рания акционеров.

В целях исключения различного толкования также уточняются положения Закона об АО, касающиеся определения кворума собрания акционеров по вопросу одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. Согласно действующей редакции п. 4 ст. 83 Закона об АО решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, в определенных данной нормой случаях принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в совершении сделки акционеров — владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в голосовании. Проект предложил дополнить данное правило абзацем, уточняющим, что общее собрание акционеров при принятии указанного решения считается правомочным независимо от числа не заинтересованных в совершении соответствующей сделки акционеров — владельцев голосующих акций общества, принимающих в нем участие.

По мнению разработчиков, принятие законопроекта будет способствовать повышению уровня защиты прав миноритарных инвесторов и качества корпоративного управления в российских хозяйственных обществах.

Читайте так же:  Муж выгоняет из дома с вещами

Источник: http://www.eg-online.ru/article/349080/

Как упразднить ревизионную комиссию в пао

А.Сонин «Нужны ли акционерам ревизионные комиссии»

Раздел: Корпоративное управление

Алексей Сонин, директор российского Института внутренних аудиторов,
член совета директоров международного Института внутренних аудиторов (The Institute of Internal Auditors)

Положения о ревизионных комиссиях акционерных обществ были сформулированы в Федеральном законе об акционерных обществах в далеком 1995 году, и с тех пор не претерпели каких-либо существенных изменений. Сегодня есть все предпосылки для внесения изменений в акционерное законодательство в части, касающейся деятельности ревизионных комиссий, что продиктовано необходимостью его приведения в соответствие с принципами корпоративного управления и реалиями дня.

Ревизионные комиссии и корпоративное законодательство

В соответствии с пунктом 1 статьи 85 Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО) акционерные общества избирают ревизионную комиссию, задачей которой является проведение ежегодной проверки финансово-хозяйственной деятельности общества и подготовка соответствующего отчета для общего собрания акционеров. При этом ревизионная комиссия имеет право проводить проверки в любое время по своей инициативе, а также по решению общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества или по требованию акционера (акционеров) общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций общества (пункт 3 статьи 85 Закона об АО). Закон не ограничивает компетенцию ревизионной комиссии — общество имеет право в своем уставе определить другие функции, выполняемые ревизионной комиссией.

Следует отметить, что ревизионная комиссия обладает по закону весьма широкими полномочиями, что является естественным, поскольку комиссия призвана быть инструментом контроля над деятельностью общества со стороны акционеров. Так, ревизионная комиссия вправе потребовать созыва внеочередного собрания акционеров, а лица, занимающие должности в органах управления общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности общества по требованию ревизионной комиссии. При этом акционеры сами определяют в уставе общества компетенции ревизионной комиссии по вопросам, не предусмотренным Законом об АО. Порядок деятельности ревизионной комиссии общества определяется внутренним документом общества, утверждаемым общим собранием акционеров.

Наиболее значимыми фактором, влияющими на роль ревизионной комиссии как органа контроля, является имеющееся у нее право прямого выхода на собственников посредством созыва общего собрания, а также право требовать предоставления документов о финансово-хозяйственной деятельности общества у должностных лиц общества.

К существенному ограничению относится то, что Закон об АО, давая возможность ревизионным комиссиям стать органом контроля, независимым от исполнительного руководства, тем не менее, не ввел требования обязательной независимости членов комиссии от исполнительного руководства. Действительно, Закон об АО накладывает ограничение на состав ревизионной комиссии — ее членами не могут являться члены совета директоров и лица, занимающие должности в органах управления общества (пункт 6 статьи 85), — но при этом членами комиссии могут быть сотрудники самого общества, а также лица, не являющиеся таковыми, но тем или иным образом зависимые от исполнительного руководства.

Еще одной проблемой в работе ревизионных комиссий является отсутствие механизма текущего контроля над их деятельностью, поскольку в соответствии с законодательством ревизионная комиссия подотчетна исключительно общему собранию акционеров, которое, по понятным причинам, собирается не так часто. Это же обстоятельство приводит к весьма ограниченным возможностям ревизионной комиссии влиять на деятельность общества в режиме реального времени.

О практике деятельности ревизионных комиссий

На практике, сложившейся уже достаточно давно, ревизионные комиссии в очень многих случаях представляют собой формальную структуру, созданную лишь для соответствия требованиям Закона об АО. Такие комиссии не ведут реальной работы, а основная функция их членов заключается в том, чтобы визировать заключения, подготовленные финансово-бухгалтерским подразделением к общему собрания акционеров. Обусловлено это рядом объективных факторов.

С другой стороны, есть немало обществ, членами ревизионных комиссий которых являются профессионалы высочайшего уровня, а сами ревизионные комиссии выполняют большой объем работы и приносят реальную пользу акционерам. Но такие комиссии, скорее, являются исключением из правила.

Что в перспективе?

Нам представляется оправданным предоставить акционерам больше свободы в выборе структуры органов контроля, отменив обязательность создания ревизионных комиссий. Акционеры при этом могут взвесить все плюсы и минусы того или иного подхода и выбрать структуру контроля, подходящую им в наибольшей степени с учетом принципов корпоративного управления.

Кодекс корпоративного поведения (далее — Кодекс), разработанный ФКЦБ, говорит о необходимости наличия в акционерном обществе совета директоров и рекомендует создавать в советах директоров комитеты по аудиту, а также формировать контрольно-ревизионную службу (службу внутреннего аудита), подотчетную совету директоров (комитету по аудиту совета директоров). При этом роль ревизионной комиссии в Кодексе фактически сводится к проверкам, совершаемым параллельно с проверками, проводимыми контрольно-ревизионной службой (службой внутреннего аудита).

Здесь возникает вопрос, не имеет ли смысл передать ревизионной комиссии часть функций, выполняемых советом директоров, а именно функцию контроля над деятельностью исполнительного руководства общества. И не является ли оправданным возложить на ревизионную комиссию обязанности, которые обычно возлагаются на комитет по аудиту совета директоров. (Иначе говоря, может ли ревизионная комиссия играть роль и выполнять задачи комитета по аудиту?) Ведь в соответствии с законом об АО ее компетенцию можно расширить, определив выполняемые функции в уставе общества.

С нашей точки зрения, ответ на оба вопроса отрицательный. Во-первых, функция контроля (надзора) над деятельностью менеджмента компании (которую выполняет совет директоров) и функция непосредственной проверки деятельности (которую выполняет ревизионная комиссия) — это абсолютно разные функции, требующие выполнения разного набора условий. Во-вторых, комитет по аудиту не является самостоятельным органом контроля, а представляет собой рабочий орган совета директоров, наделенный частью полномочий совета; при этом комитет по аудиту должен состоять из членов совета директоров, в то время как члены ревизионной комиссии не могут являться членами совета директоров.

Органом контроля, который способен выполнять задачи, решаемые ревизионной комиссией, может стать служба внутреннего аудита. Эти службы получают все большее распространение в российских акционерных обществах. Наличие службы внутреннего аудита позволяет поставить на систематическую основу работу по проверке финансово-хозяйственной деятельности и системы внутреннего контроля и оперативному реагированию на обнаруженные недостатки/нарушения.

Таким образом, возможно построение логичной и эффективной структуры контроля в акционерном обществе. Общее собрание избирает совет директоров, уполномоченный контролировать деятельность исполнительного руководства от имени акционеров. Инструментом совета директоров (комитета по аудиту совета директоров) является служба внутреннего аудита, осуществляющая различные проверки и позволяющая совету директоров сохранять достаточную степень независимости от менеджмента в вопросе получения информации о деятельности компании. Со своей стороны совет директоров (комитет по аудиту), как орган, представляющий акционеров, способствует обеспечению максимальной степени независимости службы внутреннего аудита от исполнительного руководства общества. При этом работа по проверке финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества, выполняемая ревизионными комиссиями, является частью работы службы внутреннего аудита. Такая структура будет, с одной стороны, соответствовать реалиям сегодняшнего бизнеса, а с другой — отвечать требованиям фондовых бирж как российских, так и зарубежных.

Читайте так же:  Иск о нарушении трудовых прав

На наш взгляд, настало время инициировать внесение соответствующих изменений в корпоративное законодательство.

Источник: http://www.iia-ru.ru/inner_auditor/publications/articles/vtoroy-testovyy-razdel/a-sonin-nuzhny-li-aktsioneram-revizionnye-komissii/

Как упразднить ревизионную комиссию в пао

В Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО) внесен ряд изменений, призванных улучшить качество управления АО. Рассмотрим наиболее интересные из них.

Из Закона об АО удалили упоминание о ревизоре общества. Теперь в акционерном обществе может быть только ревизионная комиссия. В связи с этим устав АО должен содержать дополнительную информацию.

В частности, ст. 11 Закона об АО дополнена п. 3.2, согласно которому в уставе публичного общества информация о ревизионной комиссии должна указываться, только если принято решение о ее создании. При этом в устав непубличного общества следует включать сведения как о наличии, так и об отсутствии ревизионной комиссии.

Если такая комиссия создается в определенных случаях, в уставе непубличного общества должны быть перечислены такие случаи. В обществах, в которых на день вступления в силу перечисленных выше изменений в соответствии с уставом избран ревизор, положения Закона об АО о ревизионной комиссии применяются к ревизору.

Вместо порядка определения размера дивиденда по привилегированным акциям в уставе АО нужно указать минимальный размер дивиденда, в том числе в процентах от чистой прибыли общества. При этом размер дивиденда не будет считаться определенным, если в уставе указан только его максимальный размер (п. 2 ст. 32 Закона об АО).

Обратите внимание: несмотря на то, что закон, вносящий изменения в Закон об АО, не содержит указаний на необходимость внесения изменений в уставы уже действующих обществ, полагаем, что содержание таких уставов должно быть приведено в соответствие с действующим законом. Ответственность за невнесение таких сведений в устав законом не предусмотрена, однако рекомендуем сделать это при первой возможности.

Акционеры, которые являются владельцами привилегированных акций, получили право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам, решение по которым в соответствии с Законом об АО принимается единогласно всеми акционерами общества (абз. 1 п. 4 ст. 32 Закона об АО). Ранее таким правом они не обладали.

Акционеры, которые являются владельцами привилегированных акций определенного типа, приобрели право голоса при решении на общем собрании акционеров вопросов о внесении в устав общества положений об объявленных привилегированных акциях этого или иного типа, размещение которых может привести к фактическому уменьшению определенного уставом размера дивиденда и (или) ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям этого типа (абз. 2 п. 4 ст. 32 Закона об АО). Ранее в их компетенцию это не входило.

Совет директоров получил право формировать комитеты для предварительного рассмотрения вопросов, относящихся к его компетенции. Компетенция и порядок деятельности такого комитета определяются внутренним документом общества, который утверждается советом директоров (п. 3 ст. 64 Закона об АО). Ранее создание таких комитетов законом не регламентировалось.

Также совет директоров теперь вправе (пп. 9.2, 10 п. 1 ст. 65 Закона об АО):

  • определять принципы и подходы к организации в обществе управления рисками, внутреннего контроля и аудита;
  • определять размер оплаты услуг аудитора;
  • рекомендовать размер вознаграждений и компенсаций, выплачиваемых членам ревизионной комиссии общества, если уставом общества предусмотрено наличие ревизионной комиссии.

Все перечисленные выше изменения вступили в силу 19.07.2018.

Кроме того, закон об АО дополнен нормой, согласно которой в публичном обществе должны быть организованы управление рисками и внутренний контроль. Определять их вправе совет директоров общества путем утверждения соответствующих внутренних документов общества (ст. 87.1 Закона об АО). Указанные изменения вступили в силу с 01.09.2018.

Источник: http://its.1c.ru/db/content/newscomm/src/459724.htm

Положение о ревизионной комиссии (ревизоре) акционерного общества

1. ОБЩАЯ ЧАСТЬ

1.1. Настоящее положение разработано в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» на основе действующего законодательства и устава акционерного общества. Положение определяет статус, состав, компетенцию, полномочия ревизионной комиссии, порядок ее работы и взаимодействия с иными органами управления обществом.

2. ПРАВОВОЙ СТАТУС РЕВИЗИОННОЙ КОМИССИИ

2.1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества общим собранием акционеров в соответствии с уставом общества избирается ревизионная комиссия (ревизор) общества.

2.2. Компетенция ревизионной комиссии (ревизора) общества по вопросам, не предусмотренным Федеральным законом «Об акционерных обществах», определяется уставом общества. Порядок деятельности ревизионной комиссии (ревизора) общества определяется внутренним документом общества (положением), утверждаемым общим собранием акционеров.

2.3. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности общества осуществляется по итогам деятельности общества за год, а также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии (ревизора) общества, решению общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества или по требованию акционера (акционеров) общества, владеющего в совокупности не менее чем ___% голосующих акций общества.

2.4. По требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества лица, занимающие должности в органах управления общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности общества.

2.5. Ревизионная комиссия (ревизор) общества вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров в соответствии со ст.55 Федерального закона «Об акционерных обществах».

2.6. Члены ревизионной комиссии (ревизор) общества не могут одновременно являться членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также занимать иные должности в органах управления общества. Акции, принадлежащие членам совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицам, занимающим должности в органах управления общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии (ревизора) общества.

3. СОСТАВ РЕВИЗИОННОЙ КОМИССИИ

3.1. Ревизионная комиссия избирается собранием акционеров. Голосование проводится отдельно по каждой кандидатуре в члены ревизионной комиссии. Решение о включении конкретного лица в состав ревизионной комиссии принимается, если за него проголосовали владельцы (их законные представители) более чем ___% обыкновенных акций общества, принимающих участие в собрании.

3.2. В состав ревизионной комиссии входит не менее трех человек. Количество членов комиссии должно быть нечетным. Ревизионная комиссия избирается на срок два года с правом его продления по решению собрания акционеров.

3.3. В состав ревизионной комиссии не имеют права входить генеральный директор (Президент) общества, исполнительные директора и главный бухгалтер.

4. КОМПЕТЕНЦИЯ РЕВИЗИОННОЙ КОМИССИИ (РЕВИЗОРА)

4.1. Ревизионная комиссия (ревизор) осуществляет регулярные проверки и ревизии финансово-хозяйственной деятельности и текущей документации общества не реже одного раза в год. Проверки могут осуществляться по поручению собрания акционеров, совета директоров, акционеров, владеющих в совокупности не менее чем ___% голосующих акций общества, а также по собственной инициативе комиссии.

Читайте так же:  Нарушение исключительных прав на товарный знак

4.2. При выполнении своих функций ревизионная комиссия осуществляет следующие виды работ:

5. ПРАВА И ПОЛНОМОЧИЯ РЕВИЗИОННОЙ КОМИССИИ

5.1. Ревизионная комиссия в целях надлежащего выполнения своих функций имеет право:

6. ОБЯЗАННОСТИ РЕВИЗИОННОЙ КОМИССИИ И ЕЕ ЧЛЕНОВ

6.1. При проведении проверок члены ревизионной комиссии обязаны надлежащим образом изучить все документы и материалы, относящиеся к предмету проверки. За неверные заключения члены ревизионной комиссии несут ответственность, мера которой определяется собранием акционеров.

Видео (кликните для воспроизведения).

6.2. Если в течение срока действия предоставленных ему полномочий член ревизионной комиссии прекращает выполнение своих функций, он обязан уведомить об этом совет директоров за один месяц до прекращения своей работы в ревизионной комиссии. В этом случае собрание акционеров на своем ближайшем заседании осуществляет замену члена ревизионной комиссии.

6.3. Ревизионная комиссия обязана:

  • своевременно доводить до сведения собрания акционеров, совета директоров, правления результаты осуществленных ревизий и проверок в форме письменных отчетов, докладных записок, сообщений на заседаниях органов управления обществом;
  • соблюдать коммерческую тайну, не разглашать сведения, являющиеся конфиденциальными, к которым члены ревизионной комиссии имеют доступ при выполнении своих функций;
  • требовать от уполномоченных органов созыва внеочередного собрания акционеров в случае возникновения реальной угрозы интересам общества.

6.4. Ревизионная комиссия представляет в совет директоров (наблюдательный совет) не позднее чем за ___ дней до годового собрания акционеров заключение по итогам годовой проверки финансово-хозяйственной деятельности общества, в котором должны содержаться:

  • подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документов общества;
  • информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.

Внеплановые ревизии проводятся ревизионной комиссией по письменному запросу владельцев не менее ___% обыкновенных акций общества или большинства членов совета директоров.

7. ЗАСЕДАНИЯ РЕВИЗИОННОЙ КОМИССИИ

7.1. Ревизионная комиссия решает все вопросы на своих заседаниях. Заседания ревизионной комиссии проводятся по утвержденному плану, а также перед началом проверки или ревизии и по их результатам. Член ревизионной комиссии может требовать созыва экстренного заседания комиссии в случае выявления нарушений, требующих безотлагательного решения ревизионной комиссии.

7.2. Заседания ревизионной комиссии считаются правомочными, если на них присутствуют не менее ___% ее членов.

7.3. Каждый член комиссии обладает одним голосом. Акты и заключения ревизионной комиссии утверждаются простым большинством голосов присутствующих на заседании. При равенстве голосов решающим является голос председателя ревизионной комиссии. Члены ревизионной комиссии в случае своего несогласия с решением комиссии вправе зафиксировать в протоколе заседания особое мнение и довести его до сведения правления, совета директоров и собрания акционеров.

7.4. Ревизионная комиссия из своего состава избирает председателя и секретаря. Председатель комиссии созывает и проводит заседания; организует текущую работу ревизионной комиссии; представляет ее на заседаниях правления, совета директоров, собрания акционеров; подписывает документы, выходящие от ее имени. Секретарь ревизионной комиссии организует ведение протоколов ее заседаний, доведение до адресатов актов и заключений ревизионной комиссии, подписывает документы, выходящие от ее имени.

Источник: http://hr-portal.ru/doki/polozhenie-o-revizionnoy-komissii-revizore-akcionernogo-obshchestva

Об утверждении перечня рекомендуемых компетенций для членов ревизионных комиссий (ревизоров) акционерных обществ с участием Российской Федерации

В соответствии с федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и Гражданским кодексом Российской Федерации в целях повышения эффективности деятельности акционерных обществ с участием Российской Федерации путем определения перечня компетенций, предъявляемых к государственным служащим органов исполнительной власти, входящих в составы ревизионных комиссий акционерных обществ с государственным участием, приказываю:

1. Утвердить прилагаемый перечень рекомендуемых компетенций для членов ревизионных комиссий (ревизоров) акционерных обществ с участием Российской Федерации.

2. Управлению информационных технологий (Ю.П. Холодняков) совместно с Управлением корпоративных технологий (В.В. Семерикова) в срок до 30.09.2013 обеспечить публикацию Предложений по перечню рекомендуемых компетенций для членов ревизионных комиссий (ревизоров) акционерных обществ с участием Российской Федерации на официальном сайте Росимущества, а также размещение на Межведомственном портале по управлению государственной собственностью.

3. Контроль за исполнением настоящего приказа оставляю за собой.

ПЕРЕЧЕНЬ РЕКОМЕНДУЕМЫХ КОМПЕТЕНЦИЙ ДЛЯ ЧЛЕНОВ РЕВИЗИОННЫХ КОМИССИЙ (РЕВИЗОРОВ) АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ С УЧАСТИЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

1. Особенности создания и функционирования ревизионной комиссии в акционерных обществах

1.1. Наличие ревизионной комиссии (ревизора) является обязательным для акционерных обществ (статья 85 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон № 208-ФЗ)).

1.2. Согласно статье 103 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) высший орган управления акционерным обществом — общее соб­рание акционеров избирает ревизионную комиссию (ревизора) для контроля финансово-хозяйственной деятельности общества.

1.3. Ревизионная комиссия (ревизор) избирается годовым общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров.

1.4. Количественный состав ревизионной комиссии зависит от размера, структуры, функций общества и взаимосвязи подразделений внутри него.

1.5. Акции, принадлежащие членам совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицам, занимающим должности в органах управления общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии (ревизора) общества.

1.6. Избранный контрольный орган — ревизионная комиссия (ревизор) осуществляет свою работу в интересах акционеров общества.

1.7. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности общества производится по итогам деятельности общества за год, а также в любое время по инициативе самой ревизионной комиссии (ревизора) общества либо по решению общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества или же по требованию акционеров общества, владеющих в совокупности не менее чем 10% голосующих акций общества.

1.8. Компетенция ревизионной комиссии (ревизора) общества по вопросам, не предусмотренным Законом № 208-ФЗ, определяется уставом общества.

1.9. Порядок деятельности ревизионной комиссии (ревизора) общества определяется внутренним документом общества, утверждаемым общим собранием акционеров.

1.10. Обществу рекомендуется в уставе или внутреннем документе определить:

— компетенцию и полномочия ревизионной комиссии (ревизора), а также порядок ее работы;

— принципы и порядок взаимодействия ревизионной комиссии (ревизора) с комитетом по аудиту и подразделением внутреннего аудита общества.

1.11. Ревизионная комиссия (ревизор) по собственной инициативе, инициативе общего собрания акционеров общества, совета директоров (наблюдательного совета) или участника (крупного акционера), а также в обязательном порядке перед проведением годового общего собрания акционеров осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности хозяйственного общества, по результатам которой подтверждает достоверность данных, содержащихся в годовом отчете, а также обнародует информацию о выявленных нарушениях порядка ведения бухгалтерского учета и предоставления финансовой отчетности.

Читайте так же:  Ответчик взыскивает с истца судебные расходы

1.12. По требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества лица, занимающие должности в органах управления общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности общества.

1.13. Ревизионная комиссия (ревизор) общества вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров в соответствии со статьей 55 Закона № 208-ФЗ.

1.14. По решению общего собрания акционеров членам ревизионной комиссии общества (ревизору), не являющимися государственными служащими, могут быть выплачены вознаграждения. Размеры таких вознаграждений устанавливаются решением общего собрания акционеров.

1.15. Члены ревизионной комиссии (ревизор) общества не могут одновременно являться членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также занимать иные должности в органах управления общества.

1.16. Председатель ревизионной комиссии избирается ревизионной комиссией с его согласия на первом заседании из числа ее членов большинством голосов членов ревизионной комиссии, принявших участие в заседании.

2. Функции ревизионной комиссии (ревизора)

Действующим законодательством установлены минимальные функции ревизионной комиссии (ревизора) в акционерных обществах.

Ревизионная комиссия (ревизор) акционерного общества ежегодно составляет заключение, в котором должны содержаться:

— подтверждение достоверности данных, отраженных в годовом отчете общества общему собранию акционеров, бухгалтерском балансе, отчете о прибылях и убытках;

— информация о фактах нарушения установленного порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.

2.1. Ревизионная комиссия (ревизор) может выполнять различные контрольные функции в зависимости от потребностей общества при условии закрепления ее полномочий в уставе и внутренних документах (Положение о ревизионной комиссии) общества. Например, ревизионная комиссия (ревизор) может участвовать и/или проводить инвентаризацию имущества и обязательств общества.

2.2. Функции ревизионных комиссий (ревизора) приобретают особое значение в случае, когда организация не подлежит обязательному аудиту согласно требованиям Федерального закона от 30.12.2008 № 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности».

3. Квалификационные требования, предъявляемые к членам ревизионной комиссии (ревизору) акционерных обществ
с государственным участием

На основании законодательного закрепления функций ревизионной комиссии (ревизора), а также методических рекомендаций по организации работы ревизионных комиссий (ревизора) акционерных обществ, подготовленных Росимуществом, определяется перечень рекомендации к членам ревизионной комиссии (ревизору), представителям интересов Российской Федерации и независимых экспертов.

Ревизионная комиссия общества состоит из государственных служащих, а также независимых членов, не менее 1 из которых является опытным специалистом в области финансов и бухгалтерского учета.

Компетентность членов ревизионной комиссии (ревизора) должна быть продемонстрирована на основе:

— способности применять знания и умения, которые приобретаются посредством образования, опыта работы по экономической (бухгалтерского учета, финансов и банковского дела) или юридической специальности, а также отраслевого опыта работы.

3.1. Рекомендации к личностным характеристикам членов ревизионной комиссии (ревизора):

— безупречная деловая (профессиональная) репутация;

— порядочность — правдивость, честность и благоразумие;

— открытость — способность воспринимать и учитывать альтернативные идеи или точки зрения;

— дипломатичность — умение тактично взаимодействовать с людьми;

— наблюдательность — способность видеть объекты и процессы во всех их важных деталях;

— упорство — способность проявлять настойчивость, ориентация на достижение целей;

— решительность — способность своевременно принимать решения на основе логического осмысления фактов;

— самостоятельность — способность действовать и выполнять свои функции независимо.

3.2. Общие знания и навыки членов ревизионной комиссии (ревизора).

3.2.1. Рекомендации к профессиональному опыту и знаниям (объективные критерии) членов ревизионной комиссии (ревизора)

Член ревизионной комиссии (ревизор) должен:

1. обладать знаниями и умениями в следующих областях:

— управление предприятием, финансовый менеджмент, риск-менеджмент, внутренний контроль;

— осуществление аудиторской деятельности или ведение бухгалтерского учета;

2. обладать знаниями соответствующих стандартов, законов, технических регламентов, правил, принципов, методов и методик бухгалтерского учета;

3. иметь опыт работы в руководящей сфере или в профессиональной области, предусматривающей принятие общеуправленческих решений, а также решений в области финансов, ведения и подготовки финансовой (бухгалтерской) отчетности;

4. иметь опыт работы в ревизионной комиссии общества не менее года.

Практический опыт работы определяется стажем работы в качестве:

— генерального директора, заместителя генерального директора, члена коллегиального исполнительного органа, отвечающего за вопросы экономики и финансов, финансового директора, руководителя или сотрудника подразделения внутреннего контроля неаудиторской организации;

— руководителя аудиторской организации, аудитора или специалиста аудиторской организации;

— члена ревизионной комиссии общества;

— оценщика или специалиста оценочной организации;

— научного работника или преподавателя по экономическому профилю.

3.2.2. Рекомендации к знаниям и умениям членов ревизионной комиссии (ревизора) (субъективные критерии)

Член ревизионной комиссии (ревизор) должен уметь:

— применять принципы, процедуры и методы бухгалтерского учета, аудита и основы анализа финансово-хозяйственной деятельности;

— результативно планировать и организовывать свою работу;

— проводить проверки в согласованные сроки;

— расставлять приоритеты и концентрироваться на важных вопросах;

— собирать информацию путем использования различных инструментов и способов (опросы, наблюдение и анализ документов, записей, данных и другие);

— понимать применимость и последствия использования метода выборки для результатов проверки;

— проверять точность собранной информации;

— подтверждать достаточность и соответствие полученных свидетельств для обоснования наблюдений и заключений по результатам проверки;

— оценивать факторы, которые могут повлиять на надежность наблюдений и заключений по подтверждению годового отчета общества;

— обеспечивать конфиденциальность и безопасность информации.

Председателю ревизионной комиссии желательно иметь опыт работы членом ревизионной комиссии не менее 2-х лет1 для обеспечения максимальной результативности и эффективности.

3.3. Членам ревизионной комиссии (ревизору) рекомендуется иметь профессиональные сертификаты в области финансов и аудита, в том числе международные, в числе которых могут быть следующие:

— квалификационный аттестат аудитора;

— аттестат профессионального бухгалтера;

— свидетельство антикризисного управляющего;

— свидетельство арбитражного управляющего;

— диплом о профессиональной переподготовке по Программе подготовки управленческих кадров для организаций народного хозяйства Российской Федерации по направлениям «Корпоративный менеджмент», «Финансовый менеджмент» (Президентская программа):

— иные сертификаты (информация об иных сертификатах указывается в описании компетенции).

В качестве подтверждения наличия у члена ревизионной комиссии (ревизора) необходимой компетенции учитывается наличие сертификатов и дипломов бизнес-школ с программами MBA и DBA (в описании компетенции указывается название учебного заведения, выдавшего диплом).

Видео (кликните для воспроизведения).

Источник: http://www.eg-online.ru/document/regulatory/229803/

Как упразднить ревизионную комиссию в пао
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here