Срок исковой давности по корпоративным спорам

Полезная информация в статье: "Срок исковой давности по корпоративным спорам" с полным раскрытием темы. Если все же вы не нашли ответа на интересующий вопрос, то можно всегда обратиться к дежурному специалисту.

Тема 10. Исковая давность в корпоративных спорах.

Общий срок исковой давности. Специальные сроки исковой давности, применяемые в корпоративных спорах.

Определение начала даты течения срока исковой давности в корпоративных спорах.

Начало течения срока исковой давности для оспаривания решения общего собрания участников (акционеров) общества.

Начало течения срока исковой давности для оспаривания участником общества сделок, совершенных между обществом и иным лицом. Юридическое значение осведомленности истца о совершении сделки, о нарушении порядка ее совершения, нарушении прав и законных интересов истца для определения начала течения срока исковой давности.

Список основной литературы

Гражданское право: Учеб.: В 3-х т. Т.1.-6-е изд., перераб. и доп./Под ред. А.П. Сергеева, Ю.К. Толстого.-М.:ТК Велби, Изд-во Проспект, 2003.-776с

Гражданское право: Учебник / Под ред. С.Алексеева.-2-е изд., перераб. и доп.-М.: Проспект; Екатеринбург: Институт частного права, 2009.-528с.

Гражданское право: Учебник для вузов / Под ред. Илларионовой.-М.: Норма, 2001.-464с.

Гражданское право: Учебник. / Под. ред. А.П. Сергеева, Ю.К. Толстого, М. 1997.

Гражданское право:Учебник / Под ред. А.П. Сергеева .- 5-е изд., перераб. и доп. М.: Проспект, 2001.- Т.1.-632с.

Гуев А.Н. Гражданское право: Учебник: В 3-х тт.Т.1.-М.:Инфра-М, 2003-457с.-(Высшее образование)

Макарова О.А. Корпоративное право: Учебник.-М.: Волтерс Клувер, 2005.-432с.(Б-ка студента)

Пиляева В.В.Гражданское право: Части общая и особенная: Учебник.-М.: Кнорус, 2004.- 800с.

Список дополнительной литературы

Бычков О. Слияния и поглощения. Новеллы в российском акционерном праве // Корпоративный юрист, № 6, июнь 2006 г.

Гетьман Н. Корпоративные конфликты и трудовые отношения // эж-ЮРИСТ, № 46, ноябрь 2006 г.

Гуваков В., Аникина Е., Тиханова И., Комаров А. Конфликт интересов в корпоративном управлении // Корпоративный юрист, № 8, август 2006 г.

Гуреев В.А. Косвенные иски как средство защиты корпоративных прав // Арбитражное правосудие в России», № 4, апрель 2007 г.

Жаворонков А. Корпоративные воины: стратегия и тактика защиты // Корпоративный юрист, № 11, ноябрь 2006 г.

Жуков А. Понятие «поглощение юридических лиц» в российской корпоративной практике // Право и экономика, № 9, сентябрь 2006 г.

Зурабян А.А. Защита прав участников корпоративного правоотношения // Законодательство, № 1, январь 2007 г.

Ивлиев Д. Корпоративные захваты и поглощения // эж-ЮРИСТ», № 18, май 2004 г.

Исаев Д. Корпоративное управление: сущность, история, перспективы // Финансовая газета, № 12, март 2007 г.

Кашанина Т.В. Корпоративные (внутрифирменные) акты. Образцы документов с кратким комментарием. — «Юристъ», 2004 г.

Кашепов В.П. Корпоративный шантаж: квалификация, ответственность // Российская юстиция, № 10, октябрь 2006 г.

Кирсанов К. Природа корпоративных отношений // эж-ЮРИСТ, № 20, май 2005 г.

Константинов Г.Н. Системы корпоративного управления // Законы России: опыт, анализ, практика № 7, июль 2007 г.

Кудряшов В. Корпоративные споры // эж-ЮРИСТ», № 24, июнь 2003 г.

Куликова Е. Исковая давность в корпоративных спорах // эж-ЮРИСТ», № 40, октябрь 2003 г.

Кучеров Э. Подумайте о корпоративных конфликтах заранее // Консультант, № 5, март 2007 г.

Ломакин Д.В. Корпоративные отношения и предмет гражданско-правового регулирования // Законодательство, № 5, 6, май, июнь 2004 г.

Михайлов С. Сделки с заинтересованностью: теория и практика // Корпоративный юрист № 8, август 2006 г.

Мурзин Д., Прохоренко В. Сделки с заинтересованностью и конфликт интересов: перспективы развития // Корпоративный юрист, № 8, август 2006 г.

Никологорская Е.И. Урегулирование корпоративных конфликтов в акционерных правоотношениях // Законы России: опыт, анализ, практика», № 7, июль 2007 г.

Новоселова Л. Заявление о выходе из ООО: судебная практика // Корпоративный юрист, № 11, ноябрь 2006 г.

Панов Г. Обеспечительные меры как инструмент в корпоративных войнах // Корпоративный юрист, № 3, март 2007 г.

Пепеляева Л. Достоверность протокола органа управления должна быть подтверждена нотариусом? // Корпоративный юрист, № 4, апрель 2007 г.

Петникова О.В. Защита прав участников корпоративных отношений // Журнал российского права», № 6, июнь 2002 г.

Попова А.В Корпоративные конфликты и их урегулирование // эж-ЮРИСТ», № 3, январь 2006 г.

Попондопуло В.Ф. Некоторые аспекты защиты интересов акционеров при перераспределении корпоративного контроля // Закон, № 7, июль 2006 г.

Рожкова М.А. О компетенции арбитражных судов в отношении «корпоративных споров» // Законы России: опыт, анализ, практика, № 8, август 2007 г.

Роньжин А. Антирейдерское законодательство // Корпоративный юрист, № 3, март 2007 г.

Слободчикова М. Корпоративный шантаж // Корпоративный юрист, № 6, июнь 2006 г.

Степанов П.В. Корпоративные отношения в гражданском праве (, «Законодательство», № 6, июнь 2002 г.

Толмачева О. Корпоративное право и публичный интерес // эж-ЮРИСТ, № 47, декабрь 2006 г.

Файзутдинов И.Ш. Обзор судебной практики «Защита имущественных прав участников корпоративных отношений в Российской Федерации» // Арбитражное правосудие России», № 5, май 2007 г.

Филиппова С.Ю. Обзор судебной практики «Обжалование решений общего собрания акционерного общества как метод корпоративной борьбы» // Арбитражное правосудие в России, № 2, февраль 2007 г.

Шабунова И.Н. Содержание корпоративных отношений «Российская юстиция», № 8, август 2005 г.

Источник: http://studfile.net/preview/2975263/page:6/

Тема 10. Исковая давность в корпоративных спорах.

Общий срок исковой давности. Специальные сроки исковой давности, применяемые в корпоративных спорах.

Определение начала даты течения срока исковой давности в корпоративных спорах.

Начало течения срока исковой давности для оспаривания решения общего собрания участников (акционеров) общества.

Начало течения срока исковой давности для оспаривания участником общества сделок, совершенных между обществом и иным лицом. Юридическое значение осведомленности истца о совершении сделки, о нарушении порядка ее совершения, нарушении прав и законных интересов истца для определения начала течения срока исковой давности.

Список основной литературы

Гражданское право: Учеб.: В 3-х т. Т.1.-6-е изд., перераб. и доп./Под ред. А.П. Сергеева, Ю.К. Толстого.-М.:ТК Велби, Изд-во Проспект, 2003.-776с

Гражданское право: Учебник / Под ред. С.Алексеева.-2-е изд., перераб. и доп.-М.: Проспект; Екатеринбург: Институт частного права, 2009.-528с.

Гражданское право: Учебник для вузов / Под ред. Илларионовой.-М.: Норма, 2001.-464с.

Читайте так же:  Мировое соглашение прощение долга образец

Гражданское право: Учебник. / Под. ред. А.П. Сергеева, Ю.К. Толстого, М. 1997.

Гражданское право:Учебник / Под ред. А.П. Сергеева .- 5-е изд., перераб. и доп. М.: Проспект, 2001.- Т.1.-632с.

Гуев А.Н. Гражданское право: Учебник: В 3-х тт.Т.1.-М.:Инфра-М, 2003-457с.-(Высшее образование)

Макарова О.А. Корпоративное право: Учебник.-М.: Волтерс Клувер, 2005.-432с.(Б-ка студента)

Пиляева В.В.Гражданское право: Части общая и особенная: Учебник.-М.: Кнорус, 2004.- 800с.

Список дополнительной литературы

Бычков О. Слияния и поглощения. Новеллы в российском акционерном праве // Корпоративный юрист, № 6, июнь 2006 г.

Гетьман Н. Корпоративные конфликты и трудовые отношения // эж-ЮРИСТ, № 46, ноябрь 2006 г.

Гуваков В., Аникина Е., Тиханова И., Комаров А. Конфликт интересов в корпоративном управлении // Корпоративный юрист, № 8, август 2006 г.

Гуреев В.А. Косвенные иски как средство защиты корпоративных прав // Арбитражное правосудие в России», № 4, апрель 2007 г.

Жаворонков А. Корпоративные воины: стратегия и тактика защиты // Корпоративный юрист, № 11, ноябрь 2006 г.

Жуков А. Понятие «поглощение юридических лиц» в российской корпоративной практике // Право и экономика, № 9, сентябрь 2006 г.

Зурабян А.А. Защита прав участников корпоративного правоотношения // Законодательство, № 1, январь 2007 г.

Ивлиев Д. Корпоративные захваты и поглощения // эж-ЮРИСТ», № 18, май 2004 г.

Исаев Д. Корпоративное управление: сущность, история, перспективы // Финансовая газета, № 12, март 2007 г.

Кашанина Т.В. Корпоративные (внутрифирменные) акты. Образцы документов с кратким комментарием. — «Юристъ», 2004 г.

Кашепов В.П. Корпоративный шантаж: квалификация, ответственность // Российская юстиция, № 10, октябрь 2006 г.

Кирсанов К. Природа корпоративных отношений // эж-ЮРИСТ, № 20, май 2005 г.

Константинов Г.Н. Системы корпоративного управления // Законы России: опыт, анализ, практика № 7, июль 2007 г.

Кудряшов В. Корпоративные споры // эж-ЮРИСТ», № 24, июнь 2003 г.

Куликова Е. Исковая давность в корпоративных спорах // эж-ЮРИСТ», № 40, октябрь 2003 г.

Кучеров Э. Подумайте о корпоративных конфликтах заранее // Консультант, № 5, март 2007 г.

Ломакин Д.В. Корпоративные отношения и предмет гражданско-правового регулирования // Законодательство, № 5, 6, май, июнь 2004 г.

Михайлов С. Сделки с заинтересованностью: теория и практика // Корпоративный юрист № 8, август 2006 г.

Мурзин Д., Прохоренко В. Сделки с заинтересованностью и конфликт интересов: перспективы развития // Корпоративный юрист, № 8, август 2006 г.

Никологорская Е.И. Урегулирование корпоративных конфликтов в акционерных правоотношениях // Законы России: опыт, анализ, практика», № 7, июль 2007 г.

Новоселова Л. Заявление о выходе из ООО: судебная практика // Корпоративный юрист, № 11, ноябрь 2006 г.

Панов Г. Обеспечительные меры как инструмент в корпоративных войнах // Корпоративный юрист, № 3, март 2007 г.

Пепеляева Л. Достоверность протокола органа управления должна быть подтверждена нотариусом? // Корпоративный юрист, № 4, апрель 2007 г.

Петникова О.В. Защита прав участников корпоративных отношений // Журнал российского права», № 6, июнь 2002 г.

Попова А.В Корпоративные конфликты и их урегулирование // эж-ЮРИСТ», № 3, январь 2006 г.

Попондопуло В.Ф. Некоторые аспекты защиты интересов акционеров при перераспределении корпоративного контроля // Закон, № 7, июль 2006 г.

Рожкова М.А. О компетенции арбитражных судов в отношении «корпоративных споров» // Законы России: опыт, анализ, практика, № 8, август 2007 г.

Роньжин А. Антирейдерское законодательство // Корпоративный юрист, № 3, март 2007 г.

Слободчикова М. Корпоративный шантаж // Корпоративный юрист, № 6, июнь 2006 г.

Степанов П.В. Корпоративные отношения в гражданском праве (, «Законодательство», № 6, июнь 2002 г.

Толмачева О. Корпоративное право и публичный интерес // эж-ЮРИСТ, № 47, декабрь 2006 г.

Файзутдинов И.Ш. Обзор судебной практики «Защита имущественных прав участников корпоративных отношений в Российской Федерации» // Арбитражное правосудие России», № 5, май 2007 г.

Филиппова С.Ю. Обзор судебной практики «Обжалование решений общего собрания акционерного общества как метод корпоративной борьбы» // Арбитражное правосудие в России, № 2, февраль 2007 г.

Шабунова И.Н. Содержание корпоративных отношений «Российская юстиция», № 8, август 2005 г.

Источник: http://studfile.net/preview/3961817/page:6/

Исковая давность в корпоративных спорах (Е. Куликова, «эж-ЮРИСТ», N 40, октябрь 2003 г.)

Исковая давность в корпоративных спорах

Наиболее распространенным способом защиты прав в сфере корпоративных правоотношений является предъявление в суд исков о признании совершенных акционерным обществом сделок недействительными, а также о признании недействительными решений органов управления. Специфика подобных споров, в которых наглядно проявляется расхождение воли организации и ее органов, подчас ставит неразрешимые проблемы.

Основным вопросом при исчислении сроков исковой давности становится определение даты начала течения срока. Законодатель связывает его с моментом, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Анализ материалов судебной практики показывает, что арбитражные суды по-разному подходят к его разрешению, в частности в случаях, когда истцом выступает само общество.

В ряде случаев суд считает, что «узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной» равносильно тому, что «узнать о самой сделке». Спорным является и вопрос о том, кто должен узнать о таких обстоятельствах: генеральный директор, совет директоров или общее собрание акционеров (участников).

Кто в обществе голова?

В одном из дел общество фактически «узнало» о нарушениях законодательства, допущенных при совершении сделки, после смены генерального директора. Однако суд отказался связать это обстоятельство с началом течения срока исковой давности, указав на то, что, заключая сделку, общество должно было узнать об этом факте в момент ее совершения.

ОАО обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ООО о признании договора купли-продажи недействительным*(1). Так как ответчик заявил о пропуске срока исковой давности, суд отказал в удовлетворении исковых требований. Кассационная инстанция поддержала решение суда, указав, что ОАО должно было знать о совершении сделки с момента ее заключения, а не с момента назначения генерального директора, не заинтересованного в совершении сделки.


В другом деле Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа разделил момент совершения сделки с моментом, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Читайте так же:  Срок исковой давности по встречному иску

АО обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора купли-продажи, заключенного между его правопредшественником (ОАО) и ЗАО*(2). Оспариваемый договор был заключен заинтересованными лицами — генеральным директором ОАО и генеральным директором ЗАО, которые являлись членами совета директоров ОАО.

Ответчик заявил о пропуске сроков исковой давности. Однако суд не усмотрел оснований для применения исковой давности, указав, что ответчик не доказал, когда истец узнал о таких обстоятельствах, как заинтересованность лица в совершении сделки, нарушение порядка заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, являющихся основанием для обращения с иском о признании сделки недействительной.

В других делах суды занимают позицию, согласно которой «узнавать» об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной должно не общество как таковое, а органы, уполномоченные на совершении сделки, то есть совет директоров или общее собрание акционеров*(3).

Как представляется, вывод не совсем корректен. Органом, уполномоченным на совершение сделок, является генеральный директор. Совет директоров лишь одобряет его действия.

ОАО обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к ООО о признании недействительными договоров купли-продажи имущества*(4). При наличии заинтересованности в заключении этих сделок для их совершения требовалось решение общего собрания акционеров.

ВАС РФ поддержал выводы суда кассационной инстанции о том, что срок исковой давности должен исчисляться со дня, когда общее собрание акционеров узнало или должно узнать о нарушении прав акционерного общества, то есть при утверждении финансового отчета по итогам года, в котором была совершена рассматриваемая сделка.

Выводы, содержащиеся в указанном постановлении ВАС РФ, также сформулированы недостаточно точно. Общее собрание акционеров «должно узнать» не о нарушении прав общества, а об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Следует обратить внимание на вывод суда о необходимости исследования и оценки обстоятельств обсуждения акционерами на общем собрании вопроса о заключении оспариваемых договоров. Указанное дело передано на новое рассмотрение, оставляя неясным, какое решение должен принять суд, если на общем собрании акционеров указанный вопрос не рассматривался.

В следующем деле суд пришел к выводу о том, что в целях правильного исчисления срока исковой давности необходимо установить, не когда истец узнал, а когда должен был узнать о совершении сделки.

ОАО обратилось с иском в Арбитражный суд г.Москвы к ЗАО с иском о признании недействительным договора займа и применении последствий недействительности сделки, взыскании с ответчика полученных по сделке денежных средств*(5).

Ответчик заявил о пропуске сроков исковой давности. Истец возражал, указывая, что акционеры ОАО узнали и могли узнать о совершении займа и обстоятельствах, при которых заключался договор, лишь после проведения ревизии почти через три года после передачи денег.

Суд кассационной инстанции указал, что в соответствии со ст.85 ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО) проверка финансово-хозяйственной деятельности общества осуществляется как минимум по итогам деятельности за год. Из чего следует, что после передачи спорных по данному делу денег истец должен и обязан был узнать о совершении сделки с заинтересованностью без решения или одобрения соответствующих органов общества при подведении итогов деятельности общества за год, в котором была совершена рассматриваемая сделка. При этом информация об аффилированных лицах общества (истца) согласно ст.93 Закона является открытой.

Установленные судом обстоятельства, якобы свидетельствующие о том, что фактически обществу в лице его соответствующих органов стало известно о совершении спорной сделки лишь спустя три года, свидетельствуют только об отсутствии надлежащего учета и контроля общества за деятельностью его работников или органов, но не о том, что истец должен был узнать о таких обстоятельствах через два или три года после того, как они свершились.

Проблемы общества, а не контрагентов

Итак, мы констатируем отсутствие единообразия в позициях суда по вопросу применения сроков исковой давности в делах такой категории. Кроме того, ВАС РФ придерживается позиции о том, что при применении сроков исковой давности необходимо определить момент, когда об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной, стало известно или должно было стать известно органу, уполномоченному принимать решение об одобрении сделки.

Мы не согласны с такой точкой зрения и наиболее последовательной считаем позицию, когда сроки исковой давности по иску общества о признании сделки недействительной исчисляются с даты совершения сделки. Иной подход означал бы игнорирование юридической личности общества. Действительно, юридическое лицо самостоятельно выступает в гражданском обороте в лице своего исполнительного органа, и третьих лиц не должен беспокоить вопрос о том, каким образом налажен документооборот у их контрагента и как определены его внутренние правоотношения.

По аналогии с выводами суда в последнем из рассмотренных в настоящей статье деле мы полагаем, что общество обязано наладить юридическое сопровождение и документооборот таким образом, чтобы сделки, требующие предварительного одобрения советом директоров или общим собранием акционеров, были своевременно выявлены, а органы управления уведомлены о намерении генерального директора их заключить. Если это не сделано, значит, либо в обществе «отсутствует надлежащий учет и контроль», либо генеральный директор намеренно злоупотребил своими полномочиями. В любом случае это внутренняя проблема общества, которое «должно было узнать» о соответствующих обстоятельствах в момент совершения сделки.

Выявленные нарушения, связанные с виной генерального директора (в форме неосторожности, если соответствующий учет и контроль не налажены должным образом, или умысла в случае сознательного злоупотребления полномочиями), должны быть в рамках спора между обществом или его акционером и исполнительным органом, допустившим нарушение в соответствии со ст.71 Закона об АО или ст.44 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО). Кроме того, необходимо помнить, что ст.201 УК РФ установлена уголовная, а ст.14.21 КоАП — административная ответственность за деяния такого рода.

Сердце спорит с разумом

Другим вопросом, заслуживающим внимания, является проблема оспаривания решений органов управления обществ.

Как известно, Закон об АО устанавливает шестимесячный, а Закон об ООО — двухмесячный срок исковой давности для обжалования решений общих собраний акционеров (участников).

Вместе с тем ни тот, ни другой закон не устанавливают специальных сроков для обжалования решений совета директоров общества. В частности, решение о созыве общего собрания акционеров может быть признано недействительным в течение трех лет с момента, когда акционер узнал или должен был узнать о нарушении своих прав. Такое несоответствие делает возможным злоупотребление акционерами своими правами. Мы считаем целесообразным установление симметричных сроков для обжалования всех органов управления хозяйственных обществ, так как введение сокращенных сроков исковой давности при рассмотрении внутрикорпоративных вопросов служит одной цели — стабилизации гражданского оборота.

Читайте так же:  Согласие на выезд ребенка какие документы

Интересным моментом в проблеме применения сроков исковой давности являются попытки применения понятия «сделка» к некоторым решениям органов управления общества, с тем, чтобы стало возможным применения 10-летнего срока исковой давности по ничтожным сделкам вместо истекшего (например, шестимесячного срока для обжалования решений высшего органа управления).

Наиболее характерным примером является решение о реорганизации. Спорным является вопрос о том, реорганизация — это сделка или нет? Как и в вышеприведенных примерах решения арбитражных судов по этому вопросу расходятся.

Так, в 2001 году ФАС Поволжского округа при выявлении нарушений при принятии решения о реорганизации признал сделку по передаче имущества в уставный капитал выделяемого общества недействительной*(6).

Однако материалы других дел свидетельствуют о существовании иной точки зрения.

ФАС Московского округа определил, что передача имущества в соответствии с разделительным балансом не является самостоятельной сделкой в контексте ст.153 ГК РФ, направленной на установление, изменение или прекращение гражданских права и обязанностей, а является исполнением воли органа юридического лица, принявшего решение о реорганизации, и практической реализацией этого решения*(7).

Тот же суд в другом деле определил, что реорганизация сама по себе не является односторонней сделкой, поскольку в соответствии со ст.57 ГК РФ является способом прекращения юридических лиц или способом возникновения новых юридических лиц*(8).

В другом деле, отказывая в удовлетворении иска о признании регистрации недействительной сделкой, судебные инстанции также указали на отсутствие правового основания для признания реорганизации юридического лица сделкой. ФАС Восточно-Сибирского округа посчитал, что реорганизация юридического лица образует сложный юридический состав, связанный с принятием решения о реорганизации юридического лица общим собранием акционеров, определением объема правопреемства в связи с утверждением разделительного баланса, передачи имущества, имущественных прав и обязанностей и регистрацией вновь созданного юридического лица*(9).

Таким образом, в большинстве случаев суды не признают реорганизацию сделкой, так что мы не рекомендовали бы акционерам избирать такой способ защиты своих прав. Вместе с тем, на наш взгляд, формально реорганизация все же содержит признаки сделки, определенные ГК РФ. Кроме того, в п.2 ст.81 Закона об АО законодатель указывает реорганизацию (один из частных случаев) в перечне сделок, к которым не применяются положения главы XI Закона. Итак, исковая давность оказывается достаточно гибким механизмом при практическом его применении. К сожалению, решения арбитражных судов не всегда отражают единообразный подход по вопросу применения сроков исковой давности. А там, где такой подход начинает складываться, возникают сомнения в его соответствии духу и букве закона.

консультант Института корпоративного права и управления

«эж-ЮРИСТ», N 40, октябрь 2003 г.

*(1) Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 24 июня 2002 г. N А33-12001/01-С1-Ф02-1600/02-С2.

*(2) Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 25 февраля 2003 г. N Ф04/716-59/А70-2003.

*(3) Постановление ФАС Московского округа от 26 февраля 2003 г. N КГ-А40/409-03.

*(4) Постановление Президиума ВАС РФ от 20 марта 2002 г. N 8754/01.

*(5) Постановление ФАС Московского округа от 13 августа 2002 г. N КГ-А40/5213-02.

*(6) Постановление ФАС Поволжского округа от 16 августа 2001 г. N А06-776-17/2001.

*(7) Постановление ФАС Московского округа от 9 августа 2002 г. N КГ-А41/5085-02.

*(8) Постановление ФАС Московского округа от 17 февраля 2002 г. N КГ-А41/8711-03.

*(9) Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 17 апреля 2002 г. N А74-3091/01-К1-Ф02-580/2002-С2.

Актуальная версия заинтересовавшего Вас документа доступна только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете приобрести документ за 54 рубля или получить полный доступ к системе ГАРАНТ бесплатно на 3 дня.

Купить документ Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

Издание: Российская правовая газета «эж-ЮРИСТ»

Учредитель: ЗАО ИД «Экономическая газета»

41019 — для индивидуальных подписчиков

41020 — для предприятий и организаций

Адрес редакции: 127994, ГСП-4, г. Москва, Бумажный проезд, д. 14

Телефоны редакции: (499) 156-76-56, (499) 152-63-41

Телефоны/факс: (499) 156-76-56, (499) 152-63-41

Источник: http://base.garant.ru/4079288/

Энциклопедия решений. Исковая давность в спорах по косвенным искам участников (акционеров) хозяйственного общества

Исковая давность в спорах по косвенным искам участников (акционеров) хозяйственного общества

Срок исковой давности по косвенным искам участников (акционеров) хозяйственных обществ (далее также — общества) зависит от вида требования.

Срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной составляет три года. Если иск предъявляет лицо, не являющееся стороной сделки, течение срока исковой давности начинается со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале исполнения сделки. При этом срок исковой давности для упомянутого лица во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки (п. 1 ст. 181 ГК РФ).

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной (в том числе в случае оспаривания крупной сделки или сделки с заинтересованностью) и о применении последствий ее недействительности составляет один год (п. 2 ст. 181 ГК РФ).

Срок исковой давности по требованию о возмещении убытков, в том числе предъявляемому в порядке косвенного иска, составляет три года (ст. 196 ГК РФ, постановление Тринадцатого ААС от 20.07.2016 N 13АП-31961/15).

По общему правилу течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (п. 1 ст. 200 ГК РФ).

Применительно к течению срока исковой давности по требованиям юридического лица в судебной практике выработана правовая позиция, в соответствии с которой течение такого срока начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (п. 3 постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 N 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

Читайте так же:  Тексты апелляционных жалоб по гражданским делам

В отношении оспаривания участниками общества крупных сделок и сделок с заинтересованностью, совершенных обществом с нарушением установленного порядка их одобрения, эта позиция конкретизирована следующим образом: срок давности по требованиям о признании таких сделок недействительными исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник (акционер) должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом) (п. 5 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью»).

Течение срока исковой давности по требованию о возмещении убытков, причиненных обществу по вине лица, уполномоченного выступать от имени общества (руководителя, управляющей организации или управляющего), членов коллегиальных органов, лица, фактически определяющего действия общества (ст. 53.1 ГК РФ) начинается со дня, когда участник узнал о нарушениях, допущенных такими лицами. При этом в случае смены состава участников общества для участника, приобретшего долю в уставном капитале или акции, срок исковой давности начинает течь со дня, когда о нарушении узнал или должен был узнать его правопредшественник (п. 10 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62).

Таким образом, исковая давность в спорах по косвенным искам начинает течь с момента, когда участник (акционер) общества, заявляющий исковые требования, узнал или должен был узнать об обстоятельствах, которые являются основанием для предъявления таких требований (совершении оспариваемой сделки или необходимости ее одобрения, причинении обществу убытков и т. д.). Вопрос о начале течения такого срока решается судом в зависимости от особенностей конкретной ситуации.

При определении срока исковой давности по косвенному иску немаловажное значение может иметь наличие в обществе корпоративного конфликта. Например, если руководитель общества уклонялся от предоставления участнику (акционеру) запрашиваемых документов, суд может прийти к выводу о том, что срок исковой давности начал течь с момента, когда участник общества с учетом предпринятых им действий смог получить информацию для предъявления исковых требований, например, сведения об оспариваемой сделке (определение СК по экономическим спорам ВС РФ от 26.08.2016 N 305-ЭС16-3884).

Источник: http://base.garant.ru/58078445/

Исковая давность в делах о банкротстве и в корпоративных спорах

Президиум Арбитражного суда Дальневосточного округа утвердил интересный Обзор судебной практики за II полугодие 2016 года по вопросу исчисления и применения исковой давности в делах о банкротстве и по корпоративным спорам. Данный обзор содержит в том числе следующие примеры и выводы.

1. Особенности применения давностного срока по делам о банкротстве

1.1. Специальные правила о сроках исковой давности, установленные законодательством о несостоятельности (банкротстве), не применяются в случаях оспаривания сделок должника по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника, находящегося в процедуре внешнего управления, внешний управляющий должником обратился в арбитражный суд с заявлением о признании совершенной должником сделки недействительной на основании статьи 178 ГК РФ (сделка, совершенная под влиянием существенного заблуждения).

Отказывая в удовлетворении заявления внешнего управляющего, арбитражные суды указали на истечение срока исковой давности по заявленным внешним управляющим требованиям. Суд округа согласился с такой позицией, указав на то, что судебные инстанции правомерно исходили из следующего.

Закон о банкротстве наделяет внешнего и конкурсного управляющих правом на обращение в суд с заявлениями, связанными с недействительностью сделок должника по специальным основаниям, предусмотренным этим Федеральным законом. В таких случаях по общему правилу срок исковой давности исчисляется с момента, когда первый из этих управляющих узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве, – указанное следует из статьи 61.9 Закона о банкротстве, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 32 Постановления ВАС РФ № 63.

При этом в соответствии с положениями пункта 1 статьи 94 и пункта 1 статьи 129 Закона о банкротстве со дня введения внешнего управления (открытия конкурсного производства) полномочия органов управления должника осуществляет внешний (конкурсный) управляющий. Следовательно, названные управляющие от имени должника также вправе оспаривать совершенные им сделки и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством. В таких случаях не применяются специальные правила о сроках исковой давности, установленные законодательством о несостоятельности.

В рассматриваемом споре заявлено требование о признании недействительной сделки должника как не соответствующей положениям статьи 178 ГК РФ; по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, сделка внешним управляющим не оспорена.

В связи с указанным арбитражные суды пришли к правильному выводу о том, что на данное требование внешнего управляющего распространяется годичный срок исковой давности, предусмотренный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, и должник, являясь стороной оспариваемой сделки, узнал (должен был узнать) о ее совершении, а, следовательно, и о нарушении его прав не позднее даты заключения сделки.

1.2. При исчислении срока исковой давности по требованию об оспаривании сделок должника по специальным основаниям, установленным главой III.1 Закона о банкротстве, следует исходить из того, что перемена арбитражного управляющего в процедуре не изменяет дату начала течения указанного срока, поскольку вновь назначенный арбитражный управляющий является преемником предыдущего. При этом начало срока следует определять моментом, когда полномочное на оспаривание сделки лицо узнало либо получило реальную возможность узнать о нарушении права.

2. Особенности применения давностного срока по корпоративным спорам

2.1. По общему правилу начало течения срока исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки общества недействительной определяется датой проведения годового собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором совершена оспариваемая сделка. Это правило не является абсолютным, из него есть исключения.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда РФ, содержащейся в пункте 5 Постановления от 10.04.2003 № 5-П, течение срока исковой давности по искам о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении.

Читайте так же:  Мировое соглашение возврат госпошлины апк

Эта правовая позиция применима и при оспаривании крупных сделок.

В абзаце втором пункта 5 Постановления ВАС РФ № 28 разъяснено, что срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.

Здесь же отмечено следующее. Предполагается, что участник (акционер) хозяйственного общества должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из представлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Между тем такой подход не всегда применим.

Так, при рассмотрении в рамках корпоративных взаимоотношений иска о признании недействительным заключенного обществом договора апелляционный суд отклонил заявление ответчика (контрагента общества) о пропуске срока исковой давности, исчисленного в указанном выше порядке, сославшись на отсутствие в деле доказательств созыва и проведения другим участником общества и его директором годовых общих собраний, на наличие корпоративного конфликта в обществе между истцами и вышеназванным участником и принятие последним мер по воспрепятствованию истцам, наследникам умершего участника общества, в принятии их в состав участников общества. Также апелляционный суд принял во внимание результаты исследования годовой бухгалтерской отчетности общества, свидетельствующие о том, что динамика экономической деятельности общества могла быть оценена как положительная, поэтому даже при представлении указанных документов к моменту проведения ежегодных собраний у истцов не могло возникнуть объективных сомнений в достоверности изложенных в ней сведений при том, что бухгалтерские балансы не содержат сведений о заключении оспариваемого договора.

Следует отметить, что с позицией суда первой инстанции о том, что истцы могли и должны были узнать о совершении оспоренной сделки с даты открытия наследства, апелляционный суд не согласился.

Суд округа признал правильными выводы апелляционного суда касательно определения давностных сроков по заявленному требованию.

2.2. Начало течения срока исковой давности по требованию о признании недействительным решения собрания участников общества с ограниченной ответственностью, факт проведения которого не доказан, не может исчисляться с даты, указанной в протоколе этого собрания.

В постановлении суда округа, которым оставлены в силе судебные акты двух инстанций о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, отмечено, что срок исковой давности на обжалование решения общего собрания участников общества, факт проведения которого не подтвержден, не может исчисляться с даты, указанной в протоколе, оформившем данное решение, а должен определяться моментом, с которого заинтересованному лицу стало известно о наличии соответствующего протокола (его копии, что имеет место в настоящем деле). В данном случае о существовании протокола, фиксирующего обжалуемые решения, истцам стало известно в связи с рассмотрением судом общей юрисдикции иска третьего лица о взыскании с общества задолженности, в обоснование которого указано на оспоренное решение.

2.3. Применимый срок исковой давности при обжаловании решения органа управления корпорации зависит от того, по каким основаниям это решение оспорено – по предусмотренным специальными законами (Законы об ООО и об АО) или ГК РФ.

При рассмотрении иска участника общества с ограниченной ответственностью о признании недействительными принятых общим собранием этого общества решений суды пришли к единому выводу о ничтожности соответствующих решений по причине несоблюдения требований подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ о их нотариальном удостоверении.

В рамках рассматриваемого спора ответчиком заявлено о применении срока исковой давности.

Суды первой и второй инстанций признали этот срок пропущенным, учитывая предписание статьи 43 Закона об ООО о возможности оспаривания решений общего собрания участников общества в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Пропуск срока послужил основанием для отказа в иске согласно статье 199 ГК РФ.

Окружной суд признал ошибочными выводы судов об истечении срока исковой давности.

При этом кассационная инстанция исходила из того, что оспоренные решения признаны недействительными (ничтожными) по основаниям, которые не предусмотрены нормами специального корпоративного законодательства – в данном случае Закона об ООО, но подпадают под регулирование норм ГК РФ – включенной в Кодекс главы 9.1, правила которой применяются, если специальными законами не предусмотрено иное (статья 181.1 ГК РФ, пункт 104 Постановления ВС РФ № 25).

В этой связи специальный двухмесячный срок, предусмотренный статьей 43 Закона об ООО для обжалования принятых в нарушение этого Закона решений, не подлежал применению.

Пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ, включенной в названную выше главу, установлен иной срок для оспаривания решения – шесть месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества; по аналогии с этими правилами исчисляется и срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным (пункт 1 статьи 6 ГК РФ, пункт 112 Постановления ВС РФ № 25).

Поскольку, исходя из установленных судами двух инстанций обстоятельств, шестимесячный срок на обжалование решений собрания участников общества истцом не пропущен при том, что выводы о ничтожности этих решений поддержаны судом округа, обжалованные в кассационном порядке судебные акты отменены, а иск удовлетворен.

15 лет опыта в вопросах правовой поддержки бизнеса, коммерческого и корпоративного права; судебная и консалтинговая практика

Видео (кликните для воспроизведения).

Источник: http://advocate-naumov.ru/iskovaya-davnost-v-delax-o-bankrotstve-i-v-korporativnyx-sporax/

Срок исковой давности по корпоративным спорам
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here