Стороны по гражданскому делу по корпоративным спорам

Полезная информация в статье: "Стороны по гражданскому делу по корпоративным спорам" с полным раскрытием темы. Если все же вы не нашли ответа на интересующий вопрос, то можно всегда обратиться к дежурному специалисту.

Глава 28.1. Рассмотрение дел по корпоративным спорам (ст.ст. 225.1 — 225.9)

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 19 июля 2009 г. N 205-ФЗ настоящий Кодекс дополнен главой 28.1, вступающей в силу по истечении девяноста дней после дня официального опубликования названного Федерального закона

Глава 28.1. Рассмотрение дел по корпоративным спорам

ГАРАНТ:

Согласно постановлению Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 положения глав 28.1 и 28.2 настоящего Кодекса применяются судами с учетом особенностей, установленных статьей 65.2 и главой 9.1 Гражданского кодекса РФ

>
Дела по корпоративным спорам
Содержание
Арбитражный процессуальный кодекс (АПК РФ)

© ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 2020. Система ГАРАНТ выпускается с 1990 года. Компания «Гарант» и ее партнеры являются участниками Российской ассоциации правовой информации ГАРАНТ.

Источник: http://base.garant.ru/12127526/c042fb86efb9f7c6d3624fd3aeb5c3ed/

Статья 225.1. Дела по корпоративным спорам

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 29 декабря 2015 г. N 409-ФЗ статья 225.1 настоящего Кодекса изложена в новой редакции, вступающей в силу с 1 сентября 2016 г.

Статья 225.1. Дела по корпоративным спорам

ГАРАНТ:

См. комментарии к статье 225.1 АПК РФ

Информация об изменениях:

Часть 1 изменена с 1 октября 2019 г. — Федеральный закон от 28 ноября 2018 г. N 451-ФЗ

1. Арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее — корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам:

1) споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица;

2) споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;

3) споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее — участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок;

4) споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, споры, возникающие из гражданских правоотношений между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц, а также споры, вытекающие из соглашений участников юридического лица по поводу управления этим юридическим лицом, включая споры, вытекающие из корпоративных договоров;

5) споры, связанные с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;

6) споры, вытекающие из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг;

7) споры о созыве общего собрания участников юридического лица;

8) споры об обжаловании решений органов управления юридического лица;

9) споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью.

2. Споры, указанные в части 1 настоящей статьи, могут быть переданы на рассмотрение третейского суда в соответствии с частью 1 статьи 33 настоящего Кодекса, за исключением:

1) споров, предусмотренных пунктами 7 и 9 части 1 настоящей статьи;

2) споров, связанных с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, наделенных федеральным законом отдельными государственными или иными публичными полномочиями, должностных лиц;

3) споров, предусмотренных частью 1 настоящей статьи, если на момент возбуждения дела в арбитражном суде или начала третейского разбирательства в третейском суде юридическим лицом, в отношении которого возникли такие споры, является хозяйственное общество, имеющее существенное значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства в соответствии с Федеральным законом от 29 апреля 2008 года N 57-ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства». Настоящий пункт не применяется к спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале юридических лиц, имеющих существенное значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства в соответствии с указанным Федеральным законом, за исключением случаев, если такие споры вытекают из сделок с акциями, долями в уставном (складочном) капитале этих юридических лиц, подлежащих предварительному согласованию в соответствии с указанным Федеральным законом;

4) споров, связанных с применением положений глав IX и XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ «Об акционерных обществах»;

5) споров, связанных с исключением участников юридических лиц, указанных в части 1 настоящей статьи.

Информация об изменениях:

Статья 225.1 дополнена частью 2.1 с 25 декабря 2018 г. — Федеральный закон от 25 декабря 2018 г. N 485-ФЗ

2.1. Исключения, предусмотренные пунктами 1 (в части споров, предусмотренных пунктом 7 части 1 настоящей статьи), 3, 5 части 2 настоящей статьи, не применяются к спорам в отношении международной компании, если ее устав предусматривает применение к международной компании норм иностранного права, правил иностранных бирж и содержит арбитражное соглашение, включенное в его текст в соответствии с порядком, предусмотренным законодательством Российской Федерации.

3. Споры, указанные в пунктах 1 (за исключением споров, указанных в пункте 2 части 2 настоящей статьи), 3, 4, 5 (за исключением споров, указанных в пункте 2 части 2 настоящей статьи) и 8 части 1 настоящей статьи, могут быть переданы на рассмотрение третейского суда в соответствии с частью 1 статьи 33 настоящего Кодекса только в случае, если юридическое лицо, все участники юридического лица, а также иные лица, которые являются истцами или ответчиками в таких спорах, заключили третейское соглашение о передаче таких споров в третейский суд. Такой спор может быть передан на рассмотрение третейского суда только в рамках третейского разбирательства, администрируемого постоянно действующим арбитражным учреждением, утвердившим, депонировавшим и разместившим на своем сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» правила разбирательства корпоративных споров в порядке, установленном федеральным законом, с местом арбитража на территории Российской Федерации.

Читайте так же:  Истек срок обжалования решения суда

4. Споры, относящиеся к корпоративным спорам в соответствии с частью 1 настоящей статьи, но не указанные в пунктах 1 — 9 части 1 настоящей статьи, могут быть переданы на рассмотрение третейского суда в соответствии с частью 1 статьи 33 настоящего Кодекса. Корпоративные споры, предусмотренные настоящей частью и возникшие между участниками юридического лица и самим юридическим лицом, включая споры по искам участников юридического лица в связи с правоотношениями юридического лица с третьим лицом, когда у участников юридического лица есть право на подачу такого иска в соответствии с законом, могут быть переданы на рассмотрение третейского суда только в случае, если юридическое лицо, все участники юридического лица, а также иные лица, которые являются истцами или ответчиками в указанных спорах, заключили третейское соглашение о передаче указанных споров в третейский суд и если такое третейское разбирательство будет администрироваться постоянно действующим арбитражным учреждением, утвердившим, депонировавшим и разместившим на своем сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» правила разбирательства корпоративных споров в порядке, установленном федеральным законом, с местом арбитража на территории Российской Федерации.

ГАРАНТ:

Арбитражные соглашения о передаче в третейский суд споров, предусмотренных статьей 225.1 настоящего Кодекса (в редакции Федерального закона от 29 декабря 2015 г. N 409-ФЗ), могут быть заключены не ранее 1 февраля 2017 г. Указанные арбитражные соглашения, заключенные ранее 1 февраля 2017 г., считаются неисполнимыми

5. Указанные в настоящей статье споры могут рассматриваться только третейским судом, администрируемым постоянно действующим арбитражным учреждением.

Источник: http://base.garant.ru/12127526/f3fe59c4aed6f55c4e4f1ca82df00372/

§ 4. Рассмотрение дел по корпоративным спорам 1. Понятие корпоративных правоотношений и корпоративного спора

Права и законные интересы участников корпоративного спора, которые они стремятся защитить посредством обращения в суд, не существуют сами по себе, а входят в содержание определенных материальных правоотношений, именуемых корпоративными правоотношениями.

В правовой доктрине термин «корпоративные правоотношения» получил закрепление достаточно давно и в настоящее время активно используется в научной терминологии, хотя существуют дискуссии по вопросу определения его объема.

Первая группа понятий (авторы Н.Н. Пахомова*(194), Е.А. Суханов*(195)) делает акцент в корпоративных правоотношениях на их имущественный характер, связанный с присвоением или получением определенной группой лиц в той или иной форме материальных благ.

Другая группа понятий (авторы Д.В. Ломакин*(196), Е.Ю. Пашкова*(197), И.Н. Ткаченко*(198)) выделяет в корпоративных правоотношениях иную сторону — их организационный характер и субъектный состав. При таком подходе корпоративные правоотношения определяются как общественные отношения, возникающие на основе членства (участия) в организации и существующие как между участниками организации друг с другом, так и с самой организацией.

Понятие корпоративного спора дано в ст. 225.1 АПК РФ.

Корпоративный спор — это спор, связанный с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом.

К корпоративным спорам относятся, в частности:

— споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица;

— споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав;

— споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее — участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок;

— споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, а также споры, возникающие из гражданских правоотношений, между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц;

— споры, связанные с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;

— споры, вытекающие из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг;

— споры о созыве общего собрания участников юридического лица;

— споры об обжаловании решений органов управления юридического лица;

— споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью.

К корпоративным спорам не относятся в силу прямого указания закона (п. 2 ст. 225.1 АПК РФ):

— споры, вытекающие из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги,

— споры, возникающие в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Понятие корпоративного спора в иных нормативных актах отсутствует. Однако применительно к акционерным обществам имеется понятие «корпоративный конфликт», данное в п. 1.1.1. гл. 10 Кодекса корпоративного поведения*(199), под которым понимается любое разногласие или спор между органом общества и его акционером, которые возникли в связи с участием акционера в обществе, либо разногласие или спор между акционерами, если это затрагивает интересы общества. Представляется, что понятие корпоративного спора в силу его принадлежности прежде всего к сфере материальных правоотношений должно быть закреплено в нормах материального права, например в ГК РФ, а не в АПК РФ. Такой подход имеет место, например, при определении трудовых споров (ст. 381 и 398 ТК РФ*(200)).

Источник: http://lawbook.online/arbitrajnyiy-protsess-rossii/rassmotrenie-del-korporativnyim-sporam-18274.html

Арбитражный суд Амурской области

О суде

Новости

06.02.2020

Арбитражный суд Амурской области подвел итоги работы за 2019 год

05.02.2020

ОМВД России по Завитинскому району требует привлечь предпринимателя к административной ответственности за продажу алкогольной продукции без документов, удостоверяющих легальность ее производства и оборота

04.02.2020

Управление Роспотребнадзора по Амурской области просит привлечь индивидуального предпринимателя к административной ответственности за продажу некурительных никотиносодержащих смесей без деклараций соответствия на продукцию

Корпоративные споры

Понятие корпоративного спора

Правила рассмотрения дел по корпоративным спорам

Дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными главой 28.1 АПК РФ.
При рассмотрении дел, предусмотренных пунктом 5 статьи 225.1 АПК РФ и связанных с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, применяются также особенности, установленные главой 24 настоящего Кодекса.

Обеспечение доступа к информации о корпоративном споре и права на участие в деле

Особенности предъявления искового заявления

Исковое заявление по корпоративному спору помимо общих требований, установленных ст. 125 АПК РФ, должно содержать государственный регистрационный номер юридического лица, в связи с участием в котором или из деятельности которого возник спор.
Также в исковом заявлении должен быть указан содержащийся в ЕГРЮЛ адрес (место нахождения) юридического лица, в связи с участием в котором или из деятельности которого возник спор.
Дополнительно, помимо документов, указанных в ст. 126 АПК РФ, к исковому заявлению должна быть приложена выписка из ЕГРЮЛ или иной документ, подтверждающий государственную регистрацию юридического лица и содержащий сведения о его адресе (месте нахождения) и ОГРН. Таким документом может быть, например, устав юридического лица, содержащий отметку регистрирующего органа о государственной регистрации и присвоенном ОГРН.
Корпоративные споры рассматриваются арбитражным судом независимо от субъектного состава участников спора.
По подсудности корпоративные споры отнесены к делам, подсудным арбитражным судам субъектов Российской Федерации по месту нахождения юридического лица, в связи с участием в котором или из деятельности которого возник корпоративный спор (ч. 4.1 ст. 38 АПК РФ).

Читайте так же:  Верховный суд решения жалоб

Примирение по корпоративным спорам

АПК РФ предусматривает проведение примирительных процедур при рассмотрении корпоративных споров. Примирительные процедуры проводятся по общим правилам, установленным гл. 15 АПК РФ. Закон прямо называет возможность примирения сторон путем заключения мирового соглашения или при содействии посредника, не ограничивая при этом возможность проведения и других примирительных процедур (ч. 1 ст. 225.5 АПК РФ).

Применение обеспечительных мер при рассмотрении корпоративных споров

Источник: http://amuras.arbitr.ru/corp_disputes/legal_doc

Дмитрий Булгаков → Правильно определяем подсудность корпоративных споров

Иск к ответчикам, находящимся или проживающим на территориях разных субъектов РФ, предъявляется в арбитражный суд по месту нахождения или месту жительства одного из ответчиков. Выбор между арбитражными судами, которым подсудно дело, принадлежит истцу (ч. 2, 7 ст. 36 АПК РФ). В то же время исковое заявление или заявление по спору, указанному в ст. 225.1 АПК РФ, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в ст. 225.1 АПК РФ «Дела по корпоративным спорам» (ч. 4.1 ст. 38 АПК РФ). Определяем, выбирает ли арбитражный суд истец, или спор рассматривается по правилам об исключительной подсудности.

Никто не может быть лишен права на рассмотрение дела в том суде и тем судьей, к подсудности которых оно отнесено законом (ст. 47 Конституции РФ). По общему правилу, иск предъявляется в арбитражный суд субъекта РФ по месту нахождения ответчика (ст. 35 АПК РФ).

Согласно ч. 5 ст. 15 Федерального закона от 19.07.2009 № 205-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты РФ» (Закона № 205) дела, находящиеся в производстве арбитражных судов и не рассмотренные до дня вступления в силу Закона № 205, со дня вступления в силу Закона № 205, подлежат рассмотрению в соответствии с положениями, установленными АПК РФ (в редакции Закона № 205).

Как указано в ч. 8 ст. 15 Закона № 205, дела, находящиеся в производстве арбитражных судов и согласно ст. 38 АПК РФ отнесенные к исключительной подсудности арбитражного суда по месту нахождения соответствующего юрлица, подлежат передаче в арбитражные суды. Передаются они в соответствии с правилами об исключительной подсудности, установленными ст. 38 АПК РФ, в течение 30 дней со дня вступления в силу Закона № 205.

Исходя из ст. 15 Закона № 205 данный Закон вступил в силу по истечении 90 дней после дня его официального опубликования, за исключением п. 1–6 и абзаца второго подп. «б» п. 7 ст. 6, ст. 8 и 13, вступивших в силу со дня официального опубликования, а также ст. 7, вступившей в силу не ранее чем по истечении одного месяца со дня официального опубликования (опубликован в «Собрании законодательства Российской Федерации» — 20.07.2009, в «Российской газете» – 22.07.2009).

В соответствии с правилами об исключительной подсудности, установленными ст. 38 АПК РФ (в редакции Закона № 205), исковое заявление или заявление по спору, указанному в ст. 225.1 АПК РФ, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 АПК РФ (ч. 4.1 ст. 38 АПК РФ).

Место нахождения юрлица определяется местом его госрегистрации (ч. 2 ст. 54 ГК РФ).

В главе 28.1 АПК РФ содержится ряд специальных норм, которые применяются наряду с общими правилами рассмотрения дел. По корпоративным спорам: это вопросы подведомственности и подсудности, особенности искового заявления, учет множества субъектов корпоративных споров.

Поэтому квалификацию спора как корпоративного следует производить на основании ст. 225.1 АПК РФ, которая относится к специальной подведомственности арбитражных судов и развивает правила ст. 33 АПК РФ.

Согласно п. 4, 4.1 ч. 1 ст. 33 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, вытекающим из деятельности:

— депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги и с осуществлением предусмотренных федеральным законом иных прав и обязанностей;

— госкорпораций и связанным с их правовым положением порядком управления ими, их созданием, реорганизацией, ликвидацией, организацией и полномочиями их органов, ответственностью лиц, входящих в их органы.

Указанные в ч. 1 ст. 33 АПК РФ дела рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юрлица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане (ч. 2 ст. 33 АПК РФ).

В ст. 225.1 АПК РФ определяется подсудность данной категории дел арбитражным судам и дается перечень дел, относящихся к категории корпоративных споров:

1) споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юрлица;

2) споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;

3) споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юрлицу, признании недействительными сделок, совершенных юрлицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок;

4) споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юрлица, а также споры, возникающие из гражданских правоотношений между указанными лицами и юрлицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц;

Видео (кликните для воспроизведения).

5) споры, связанные с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) госорганов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;

6) споры, вытекающие из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг;

7) споры о созыве общего собрания участников юрлица;

8) споры об обжаловании решений органов управления юрлица;

Читайте так же:  Как делают загранпаспорт грудному ребенку

9) споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью.

Поэтому если исковые требования по своей сути подпадают под понятие корпоративного спора, такой спор должен рассматриваться по месту нахождения эмитента по правилам об исключительной подсудности.

Итак, вернемся к судебной практике, но с учетом положений Закона № 205.

В Постановлении ФАС ЦО от 01.07.2010 № А08-3210/2009-29 указано, что поскольку предметом спора является требование о принадлежности истцам или иным лицам (ответчикам) акций эмитента, то подсудность данного спора определяется по месту нахождения указанного юрлица. Установив, что местом нахождения эмитента является Алтайский край, г. Барнаул, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что данное дело подлежит передаче в АС Алтайского края в силу прямого указания закона и в соответствии с правилами об исключительной подсудности (ст. 225.1 АПК РФ). Доводы истцов о том, что исковые требования не подпадают под категорию корпоративных споров, указанных в ст. 225.1 АПК РФ, обоснованно отклонены судом апелляционной инстанции, поскольку основаны на неверном толковании норм действующего процессуального законодательства.

Определение исключительной подсудности сформулировано как изъятие из общего правила территориальной подсудности (Постановление ФАС ЦО от 09.11.2007 № А35-944/07-С19).

Статьей 38 АПК РФ установлена исключительная подсудность для некоторых категорий дел. Особенность названной нормы АПК РФ заключается в отсутствии возможности для определенной категории дел применять иные правила подсудности, чем те, которые установлены данной нормой. Выбор того или иного арбитражного суда не зависит от воли истца. Не допускается также изменение исключительной подсудности соглашением сторон (Постановление Президиума ВАС РФ от 23.04.2007 N 14307/06 № А55-12796/2005).

Коллеги! Чтобы правильно определить подсудность дела, лицам, участвующим в деле, следует разобраться, не подпадают ли исковые требования под определение корпоративного спора, данного в ст. 225.1 АПК РФ, исходя из субъектного состава и характера отношений.

Если содержание искового заявления свидетельствует о том, что спор вытекает из корпоративных отношений, иск должен быть подан, а дело рассмотрено в арбитражном суде по месту нахождения юридического лица (эмитента), указанного в ст. 225.1 АПК РФ.

Р.S. Картинка вверху: Доминик Донкр (Dominique Doncre, 1743-1820). «Портрет судьи Лекока с семьей». 1791 год.

Источник: http://blog.pravo.ru/blog/318.html

Рассмотрение дел по корпоративным спорам и дел о защите прав и законных интересов группы лиц

Корпоративные споры — это споры, связанные с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом[25].

Рассмотрение дел по корпоративным спорам, так же как и рассмотрение дел о присуждении компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок, является новым институтом для российского арбитражного процессуального права, который был введен в действие ФЗ от 19 июля 2009 г. № 205-ФЗ.

Долгое время между судами различных систем существовали споры по поводу подведомственности рассмотрения данной

категории дел, поскольку в период действия ГПК РФ 1964 г., АПК РФ 1992 и 1995 гг. выбор подведомственности принадлежал самим субъектам спора.

В связи с введением в действие гл. 28.1 АПК РФ впервые дается легальное определение корпоративных споров.

Согласно ст. 225.1 АПК РФ к корпоративным спорам относятся:

1) споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица;

2) споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;

3) споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее — участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок;

4) споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, а также споры, возникающие из гражданских правоотношений, между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц;

5) споры, связанные с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;

6) споры, вытекающие из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг;

7) споры о созыве общего собрания участников юридического лица;

8) споры об обжаловании решений органов управления юридического лица;

9) споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью.

Дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, предусмотренным АПК РФ.

Исковое заявление, заявление по корпоративному спору должны соответствовать требованиям, которые предусмотрены ст. 125 АПК РФ. В исковом заявлении, заявлении должны быть также указаны:

1) государственный регистрационный номер юридического лица — участника спора;

2) адрес (место нахождения) юридического лица, содержащийся в Едином государственном реестре юридических лиц (ст. 225.3 АПК РФ).

К исковому заявлению, заявлению прилагаются документы, предусмотренные ст. 126 АПК РФ, а также выписка из Единого государственного реестра юридических лиц или иной документ, подтверждающий государственную регистрацию юридического лица и содержащий сведения о его адресе (месте нахождения) и государственном регистрационном номере.

Корпоративные споры могут быть урегулированы сторонами по правилам, установленным гл. 15 АПК РФ, путем заключения мирового соглашения или использования других примирительных процедур, в том числе при содействии посредника, если иное не установлено федеральным законом.

Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, признание иска ответчиком, не утверждает мировое соглашение сторон в случаях, если это противоречит закону либо нарушает права и (или) законные интересы других лиц, в том числе юридического лица — участника спора (ст. 225.5 АПК РФ).

Законодатель предусматривает возможность применения обеспечительных мер к участникам корпоративного спора, перечень которых несколько шире перечня, предусмотренного в общих положениях АПК РФ об обеспечительных мерах. Так, обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности:

1) наложение ареста на акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;

2) запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов;

3) запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным;

Читайте так же:  Госпошлина в суд по наследственным делам

4) запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица;

5) запрещение держателю реестра владельцев ценных бумаг и (или) депозитарию осуществлять записи по учету или переходу прав на акции и иные ценные бумаги, а также совершать другие действия в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг (ст. 225.6 АПК РФ).

Арбитражным судом могут быть приняты иные обеспечительные меры по корпоративным спорам, в том числе одновременно несколько обеспечительных мер.

Сроки рассмотрении дел по корпоративным спорам отличаются друг от друга в зависимости от рассматриваемого вопроса.

Так, дела о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников рассматриваются в срок, не превышающий одного месяца со дня поступления искового заявления в арбитражный суд, включая срок на подготовку дела к судебному разбирательству и принятие решения по делу. Остальные дела рассматриваются в пределах сроков, установленных общими положениями АПК РФ о сроках рассмотрения дел в арбитражном суде.

Институт рассмотрения дел о защите прав и законных интересов группы лиц также является новым и был введен в действие одновременно с институтом рассмотрения корпоративных споров.

Юридическое или физическое лицо, являющееся участником правоотношения, из которого возникли спор или требование, вправе обратиться в арбитражный суд в защиту нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов других лиц, являющихся участниками этого же правоотношения (далее — группа лиц). В защиту прав и законных интересов группы лиц также могут обратиться органы, организации и граждане в случаях, предусмотренных федеральным законом (ч. 1 ст. 225.10 АПК РФ).

Дела о защите нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов группы лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, установленным гл. 28.2 АПК РФ, в случае, если ко дню обращения в арбитражный суд лица, указанного в

ч. 1 ст. 225.10 АПК РФ, к его требованию присоединились не менее чем пять лиц.

Важной особенностью данной категории дел является то, что лицо, обратившееся в арбитражный суд в защиту прав и законных интересов группы лиц, действует без доверенности. Оно пользуется процессуальными правами и несет процессуальные обязанности истца. Такое лицо обязано добросовестно защищать права и законные интересы группы лиц (ст. 225.12 АПК РФ).

Дело о защите прав и законных интересов группы лиц рассматривается арбитражным судом в срок, не превышающий пяти месяцев со дня вынесения определения о принятии искового заявления, заявления к производству арбитражного суда, включая срок на подготовку дела к судебному разбирательству и принятие решения по делу (ст. 225.16 АПК РФ).

Решение арбитражного суда по делу о защите прав и законных интересов группы лиц принимается по общим правилам, установленным гл. 20 АПК РФ.

Источник: http://lawbook.online/protsess-rossii-hozyaystvennyiy/rassmotrenie-del-korporativnyim-sporam-del-54160.html

Верховный суд напомнил о правилах подведомственности в корпоративных спорах

Компания «Лоттекс Ойл С.А.» купила у Игоря Седова* и Олега Горбачева* 352 обыкновенные акции ЗАО «Фирма «Интерьер», что составляет 100% уставного капитала этого общества. По договору продавцы гарантировали, что у общества есть в собственности недвижимость. Однако после приобретения акций компания «Лоттекс Ойл С.А.» обнаружила, что все имущество общества уже продано, а денег на счетах нет.

Тогда «Лоттекс Ойл С.А.» обратился в суд с иском об уменьшении покупной цены 175 акций, приобретенных у Седова, и 177 акций, приобретенных у Горбачева, а также о взыскании с обоих продавцов излишне уплаченных денег и процентов за их пользование. При этом компания ссылалась на п. 1 ст. 475 ГК («последствия передачи товара ненадлежащего качества»).

Замоскворецкий районный суд Москвы решил, что это дело не подлежит рассмотрению судом общей юрисдикции и подсудно арбитражному суду, ведь спор вытекает из договоров купли-продажи акций, в результате исполнения которых перешли права управления обществом. Поэтому суд прекратил производство по делу и разъяснил истцу, что тот вправе обратиться в арбитраж.

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда дополнительно указала, что возникший спор является корпоративным, поскольку связан с изменением и исполнением договора купли-продажи акций, а также реализацией вытекающих из владения акциями прав. Таким образом, апелляция оставила без изменений определение суда первой инстанции.

ИСТЕЦ: Компания «Лоттекс Ойл С.А.»

ОТВЕТЧИКИ: Игорь Седов* и Олег Горбачев*

СУД: Верховный суд РФ

ДЕТАЛИ СПОРА: Определить, где должен рассматриваться спор с гражданами из договоров купли-продажи акций: в арбитражном суде или суде общей юрисдикции

РЕШЕНИЕ: Отменить определения нижестоящих судов и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного суда указала: спор с гражданами из договоров купли-продажи акций является корпоративным и подлежит рассмотрению арбитражным судом в случае, если предметом этого спора является установление принадлежности акций, их обременение или реализация вытекающих из них прав. Компания «Лоттекс Ойл С.А.» определила в качестве предмета иска уменьшение покупной цены акций и взыскание денег. При этом вопрос об установлении принадлежности акций, их обременении или реализации вытекающих из них прав истцом не ставился. Поэтому, решил ВС, указанный спор не является корпоративным и подлежит рассмотрению судом общей юрисдикции. В итоге ВС отменил определения нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции (№ 5-КГ17-218). На сегодняшний день дело еще не рассмотрено.

* имя и фамилия изменены редакцией

Источник: http://pravo.ru/story/200905/

2. Общая характеристика правил рассмотрения дел по корпоративным спорам

Рассмотрение дел по корпоративным спорам выделено АПК РФ в самостоятельную главу в связи с необходимостью учитывать характер спорных материальных правоотношений и рассматривать такие дела с применением процессуальных особенностей, позволяющих в большей мере обеспечить соблюдение и защиту прав участников корпоративного спора, снизить возможность злоупотребления процессуальными правами.

Корпоративные споры могут рассматриваться арбитражным судом по общим правилам искового производства, по правилам производства по делам, возникающим из административных и иных публичных правоотношений, и по правилам рассмотрения дел о защите прав и законных интересов группы лиц. При этом в большинстве случаев рассмотрение корпоративных споров происходит в порядке искового производства.

Сторонами в исковом производстве является истец и ответчик. При разрешении корпоративных споров в большинстве случаев понятие истца имеет свое обычное содержание. Расхождение мнений в определении истца имеет место в случае предъявления производных (косвенных) исков, т.е. исков, предъявленных участниками (членами, акционерами) юридического лица для защиты прав и законных интересов последнего по основаниям, прямо предусмотренным законом. Здесь можно отметить следующие основные точки зрения при определении истца в корпоративном споре:*(201)

1) участник юридического лица, предъявляющий производный иск, является истцом по делу, поскольку, выступая в защиту прав и интересов юридического лица, он защищает одновременно и свои собственные права (интересы) и имеет, таким образом, не только процессуальную, но и материально-правовую заинтересованность в исходе дела. Само юридическое лицо является соистцом;

2) участник юридического лица, предъявляющий производный иск, является процессуальным истцом. Юридическое лицо является истцом в материально-правовом смысле;

3) участник юридического лица, предъявляющий производный иск, является законным представителем юридического лица. Юридическое лицо выступает при этом в качестве истца.

Ответчик определяется как лицо, привлекаемое к ответу по иску истца в связи с тем, что на нем лежит обязанность, корреспондирующая субъективному материальному праву истца. Содержанием корпоративных правоотношений, как и других правоотношений, выступают субъективные права и обязанности участников этих отношений. Однако корпоративные правоотношения во многих случаях имеют многосубъектный состав, что может затруднить определение надлежащего ответчика или предопределить наличие в деле пассивного процессуального соучастия. В законе отсутствует прямое разрешение вопроса о статусе лиц, являющихся участниками спорного корпоративного правоотношения, но не являющихся активными сторонами спора. Например, в случае оспаривания решения общего собрания участников юридического лица одним из участников имеются пробелы в определении процессуального статуса остальных участников, не оспаривающих решение.

Читайте так же:  Инструкция номер 36 по судебному делопроизводству

Арбитражный суд может указать на обязанность юридического лица, по поводу участия в котором существует спорное корпоративное правоотношение, уведомить о возбуждении производства по делу, его предмете и об основании заявленного в арбитражный суд требования, об иных обстоятельствах спора участников этого юридического лица, лиц, входящих в его органы управления и органы контроля.

Рассмотрим более подробно оспаривание решения общего собрания участников юридического лица одним из участников. Такое оспаривание предусмотрено, в частности, ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ «Об акционерных обществах»*(202), ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»*(203), ст. 30.1 Федерального закона от 08.12.1995 г. N 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации»*(204), ст. 17.1 Федерального закона от 08.05.1996 г. N 41-ФЗ «О производственных кооперативах»*(205). Участниками корпоративных правоотношений по поводу голосования и принятия решений по вопросам повестки дня собрания являются участники юридического лица. Само юридическое лицо не может принимать участия в голосовании. В случае расхождения в волеизъявлении между участниками может возникнуть спор, для разрешения которого участник, не согласный с решением, может предъявить иск в суд об оспаривании решения общего собрания. Иск в указанных случаях предъявляется к юридическому лицу.

В приведенном примере отражена внутренняя противоречивость позиции суда относительно статуса акционеров, принимавших участие в общем собрании акционеров и голосовавших за обжалуемое решение. С одной стороны, суд отмечает, что само судебное решение затрагивает права и законные интересы таких акционеров, поскольку отказал в признании иска. С другой стороны, суд привлек таких акционеров в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, хотя такой статус лицам придается только в том случае, когда судебное решение не влияет на права и обязанности третьих лиц по отношению к другой стороне -противоположной той, на стороне которой они участвуют. Другими словами, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, привлеченные к участию в деле на стороне ответчика, не состоят в материальных правоотношениях, ставших предметом спора, с истцом. Однако в случае созыва и проведения общего собрания акционеров группой акционеров, все акционеры состоят в правоотношениях друг с другом, а не с акционерным обществом. Соответственно, они не могут участвовать в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

На практике имели место случаи, когда участники юридического лица, голосовавшие за оспариваемое решение, участвовали в деле в качестве соответчиков наравне с юридическим лицом, поскольку именно они вступали в корпоративный спор с участником, заявившим иск.

Акционер Басовец обратился в арбитражный суд с иском к ЗАО «Вибро-промтех» (далее — Общество) и акционеру Сонину о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров Общества и устава Общества в новой редакции, утвержденном на этом собрании. Как следует из материалов дела, во внеочередном общем собрании акционеров Общества участвовал только акционер Сонин, который принял решение об утверждении устава Общества в новой редакции. Сонин владел менее 50% голосующих акций Общества, поэтому суд правомерно указал на отсутствие кворума на внеочередном общем собрании акционеров. В материалах дела также отсутствуют доказательства, свидетельствующие о созыве и проведении спорного собрания в порядке, предусмотренном ст. 52 и 55 Федерального закона «Об акционерных обществах». Установив указанные обстоятельства, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования в полном объеме.

В дальнейшем принятое решение пересматривалось в апелляции и кассации. Суд апелляционной инстанции в своем постановлении изменил решение суда первой инстанции: удовлетворил исковые требования к ЗАО «Вибропромтех» в полном объеме, отказав в иске к Сонину, и указал, что акционер не может быть ответчиком по данному спору.

Суд кассационной инстанции согласился с доводами суда апелляционной инстанции, дополнительно подкрепив его выводы следующими доводами. С учетом п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 г. N 19, арбитражный суд обоснованно удовлетворил иск, признав недействительными решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Вибропромтех» под председательством Сонина об утверждении устава Общества в новой редакции, а также сам устав Общества, утвержденный этим решением. По смыслу Федерального закона «Об акционерных обществах», акционер не может выступать в качестве ответчика по требованию о признании недействительным решения общего собрания акционеров акционерного общества, равно как и устава общества, поэтому суд апелляционной инстанции обоснованно изменил решение суда первой инстанции в части и отказал в удовлетворении иска к акционеру Сонину*(207).

Принято считать, что судебным решением исполнение обязанности, корреспондирующей субъективному материальному праву истца, возлагается на ответчика. Однако п. 9 ст. 55 Федерального закона «Об акционерных обществах» предусматривает, что исполнение решения суда возлагается на истца либо по его ходатайству на орган акционерного общества или иное лицо при условии их согласия. Следовательно, указанные лица должны привлекаться арбитражным судом к участию в деле и, как представляется, иметь вместе с акционерным обществом статус соответчиков по делу. При этом закон не указывает, обязано ли само акционерное общество провести общее собрание участников. Иски о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников относятся к искам о присуждении. В случае их удовлетворения для исполнения решения суда может быть выдан исполнительный лист. И поскольку решением суда исполнение решения может быть возложено на истца, то может иметь место ситуация, когда по исполнительному листу взыскателем и должником будет являться одно и то же лицо.

Указанная формулировка п. 9 ст. 55 Федерального закона «Об акционерных обществах» ставит еще один дополнительный вопрос о процессуальной правосубъектности органа юридического лица, на который возлагается исполнение решения суда о проведении общего собрания акционеров. Таким органом в силу прямого указания закона не может быть совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества. Соответственно, формально исполнение решения суда может быть возложено на другие органы — как единоличные, так и коллегиальные. Однако они не обладают процессуальной правосубъектностью, в связи с чем в правоприменительном смысле их участие в арбитражном процессе и исполнительном производстве невозможно. И если для целей правоприменительной практики отождествление единоличного исполнительного органа с лицом, занимающим эту должность, возможно, то для коллегиальных органов вопрос остается открытым. Конструкция процессуальной правосубъектности и дееспособности, содержащаяся в ст. 43 АПК РФ, не претерпела изменений, поэтому признание процессуальной правосубъектности за органом юридического лица формально-юридически также неверно.

Видео (кликните для воспроизведения).

Источник: http://lawbook.online/arbitrajnyiy-protsess-rf/obschaya-harakteristika-pravil-rassmotreniya-18275.html

Стороны по гражданскому делу по корпоративным спорам
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here